Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1774 z 2011 - Strona 3

Tytuł:	Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym
Status aktu prawnego:	Obowiązujący
Data ogłoszenia:	2011-12-31
Data wydania:	2011-12-22
Data wejscia w życie:	2012-01-01
Data obowiązywania:	2012-01-01

Treść dokumentu: Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1774 z 2011 - Strona 3

Dziennik Ustaw Nr 299                — 17465 —                Poz. 1774

---

1774

ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje: § 1. 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, udostępniany w  systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy. §

2. W  przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej. § 3. 1. Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w  systemie teleinformatycznym.

2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów. §

4. Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi — imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL — numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a  także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej — firmą bądź nazwą, numerem KRS, a  jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym — numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą — wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

1)

§

5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a  liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy. §

6. Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT. §

7. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o  rachunkowości (Dz.  U. z  2009  r. Nr  152, poz.  1223, z późn. zm.2)), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki. §

8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym. §

9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a  także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie. §

10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku. §

11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”. § 12. 

1. W  przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej. §

13. Rozporządzenie wchodzi w  życie z  dniem 1 stycznia 2012 r. Minister Sprawiedliwości: J. Gowin

2)

Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz.  U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz.  2276, z  2005  r. Nr  132, poz.  1108, Nr  183, poz.  1538 i  Nr  184, poz.  1539, z  2006  r. Nr  133, poz.  935 i  Nr  208, poz.  1540, z  2008  r. Nr  86, poz.  524, Nr  118, poz.  747, Nr  217, poz.  1381 i  Nr  231, poz.  1547, z  2009  r. Nr  13, poz.  69, Nr  42, poz.  341 i  Nr  104, poz.  860 oraz z  2011  r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz.  U. z  2009  r. Nr  157, poz.  1241 i  Nr  165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.



Dziennik Ustaw Nr 299                — 17466 —                Poz. 1774

---

Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774)

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY) UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia ……................................. §1 Stawający

1) ….. _______________________________________________ ;

2) ….. _______________________________________________ ;

3) ….. _______________________________________________ oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. §2 Firma Spółki brzmi: _________________________________________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §3 Siedzibą Spółki jest ____________________________________________________________________________________. §4 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD …………….) ________________________________

2) (PKD …………….) ________________________________

3) (PKD …………….) ________________________________ §5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: ________________________________________________) i  dzieli się na _____ (słownie: ________________________________________________) udziałów, z  których każdy ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ________________________________________________). §6 Udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) udziałów o  łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ________________________________________ złotych);

2) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ___________________________________________ złotych). §7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §8 Wariant A 

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.



Dziennik Ustaw Nr 299                — 17467 —                Poz. 1774

---

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. §9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Wariant A Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. § 11 Wariant A  Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 Wariant A  Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników. Wariant B Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników. Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.



Dziennik Ustaw Nr 299                — 17468 —                Poz. 1774

---

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową. § 13

1. Zarząd składa się z  jednego lub więcej członków powoływanych i  odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi …...

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z …… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …...

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji. § 14 Wariant A W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) _____________________________________,/funkcja: ;

2) ____________________________________,/________________________________ ;

3) ____________________________________,/________________________________ . Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) _____________________________________,/funkcja: ;

2) ____________________________________,/________________________________ ;

3) ____________________________________,/________________________________ . § 16 Wariant A Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników. Wariant B Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.



Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1774 z 2011 - Strona 3 - pozostałe dokumenty:

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1778 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych oraz Ministra Obrony Narodowej z dnia 23 grudnia 2011 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szkoleń w zakresie kwalifikowanej pierwszej pomocy

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1777 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia stopni zagrożenia lawinowego oraz odpowiadających im zaleceń dla ruchu osób

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1776 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 21 grudnia 2011 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie świadczeń socjalnych i bytowych przysługujących funkcjonariuszowi Straży Granicznej i członkom jego rodziny

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1775 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie sposobu uiszczania opłat sądowych w sprawach cywilnych

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1773 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie warunków organizacyjno-technicznych dotyczących formy wniosków i dokumentów oraz ich składania drogą elektroniczną do sądów rejestrowych i Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu posługiwania się dokumentami wydanymi w postaci elektronicznej

• Dziennik Ustaw Nr 299, poz. 1772 z 20112011-12-31

  Rozporządzenie Ministra Administracji i Cyfryzacji z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie rodzajów materiałów geodezyjnych i kartograficznych, które podlegają ochronie zgodnie z przepisami o ochronie informacji niejawnych