Dziennik Ustaw Poz. 44 z 2012

Tytuł:	Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia ramowego wzoru aktu przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową
Status aktu prawnego:	Obowiązujący
Data ogłoszenia:	2012-01-13
Data wydania:	2011-12-22
Data wejscia w życie:	2012-01-28
Data obowiązywania:	2012-01-28

Treść dokumentu: Dziennik Ustaw Poz. 44 z 2012

DZIENNIK USTAW

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 13 stycznia 2012r. Pozycja 44

Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa1) zdnia 22 grudnia2011r. wsprawie określenia ramowego wzoru aktu przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej współkę kapitałową Na podstawie art.78 ust.2ustawy zdnia 15 kwietnia 2011r. odziałalności leczniczej (Dz.U. Nr112, poz.654, Nr149, poz.887, Nr174, poz.1039 iNr185, poz.1092) zarządza się, co następuje: §1.Określa się ramowy wzór aktu przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej współkę zograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr1do rozporządzenia. §2.Określa się ramowy wzór aktu przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej współkę akcyjną, stanowiący załącznik nr2do rozporządzenia. §3.Rozporządzenie wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Minister Skarbu Państwa: M. Budzanowski

1)

M  inister Skarbu Państwa kieruje działem administracji rządowej – Skarb Państwa, na podstawie §1ust.2rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów zdnia 18 listopada 2011r. wsprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Skarbu Państwa (Dz.U. Nr248, poz.1488).

Dziennik Ustaw

–2–

Poz. 44

Załączniki do.rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa r (poz. ) zdnia 22 grudnia 2011r.(poz.44)

Załącznik nr 1 ramowy wzór

AKT PRZEKSZTAŁCENIA SAMODZIELNEGO PUBLICZNEGO ZAKŁADU OPIEKI ZDROWOTNEJ W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ1)

Art. 1. Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę ......................2) , działający w imieniu i na rzecz .......................3) , na podstawie ...........4) w związku z ..........5) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654, z późn. zm.) oświadcza, że przekształca samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej działający pod firmą: ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”, której jedynym wspólnikiem jest ………………, z dniem przekształcenia. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................6) , działający w imieniu i na rzecz ......................7) , na podstawie ..........8) w związku z ...........9) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654, z późn. zm.) oświadcza,

stosuje się także w przypadku, gdy przekształcenie dokonywane jest na podstawie art. 73 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej i dotyczy dwóch lub więcej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.

2) Należy wpisać właściwy organ dokonujący przekształcenia, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

3) Skarb Państwa w przypadku, o którym mowa w art. 75 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, albo gmina, powiat, województwo, uczelnia medyczna albo Centrum Medyczne Kształcenia Podyplomowego w przypadkach wymienionych w art. 75 pkt 2 - 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

4) Należy wpisać właściwy przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 69 lub art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

5) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

6) Należy wpisać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

7) Skarb Państwa w przypadku, o którym mowa w art. 75 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej albo gmina, powiat, województwo, uczelnia medyczna albo Centrum Medyczne Kształcenia Podyplomowego w przypadkach wymienionych w art. 75 pkt 2 - 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

8) Należy wpisać właściwy przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 69 lub art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

9) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

1) Wzór

Dziennik Ustaw

–3–

Poz. 44

że przekształca następujące samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, dla których jest podmiotem tworzącym, działające pod następującymi firmami:

1) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

2) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, n)10) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”, której jedynym wspólnikiem jest ………………, z dniem przekształcenia. Wariant 3 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................11) , na podstawie .........12) w związku z ........13) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654, z późn. zm.), działający w imieniu i na rzecz stron porozumienia, zawartego w dniu ............................ przez:

1) ......................................................................................................................................................;

2) ......................................................................................................................................................; n)14) .................................................................................................................................................... – uwzględniając postanowienia wspomnianego porozumienia, oświadcza, że przekształca następujące samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej działające pod następującymi firmami:

1) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................15) ;

10) W

zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone. wpisać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

12) Należy wpisać właściwy przepis ustawy o działalności leczniczej (art. 69 lub art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

13) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

14) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

15) Należy wpisać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

11) Należy

Dziennik Ustaw

–4–

Poz. 44

2) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................16) ; n)17) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................18) – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”, której wspólnikami z dniem przekształcenia są:

1) ............................, który obejmuje …………… udziałów w zamian za wkłady określone w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ………;

2) ............................, który obejmuje …………… udziałów w zamian za wkłady określone w załączniku nr 2 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ………; n)19) ............................., który obejmuje …………… udziałów w zamian za wkłady określone w załączniku nr … do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ………. Art. 2. Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę

1. Bilans zamknięcia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej staje się bilansem otwarcia Spółki, przy czym kapitał własny jest równy sumie funduszu założycielskiego, funduszu zakładu, funduszu z aktualizacji wyceny i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności zakładu przed przekształceniem, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości, jeżeli są przekazywane na własność Spółce, oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do Spółki.

2. W kapitale własnym Spółki ustalony kapitał zakładowy stanowi ............................... (słownie: ......................)20) złotych, zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

3. Zgromadzenie Wspólników Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz podejmie decyzję w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, za okres poprzedzający przekształcenie w Spółkę oraz za ostatni rok obrotowy, dla którego sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone.

4. Istniejące w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej, o którym mowa w art. 1, fundusze specjalne według bilansu zamknięcia zakładu zachowują dotychczasowe przeznaczenie.

16) Należy

wpisać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

17) W zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone.

18) Należy wpisać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

19) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

20) Preferowane jest ustalenie kapitału zakładowego w wysokości od 2/3 do 3/4 oszacowanej wysokości kapitału własnego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, który ma być przekształcony.

Dziennik Ustaw

–5–

Poz. 44

Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Bilans otwarcia Spółki ustala się z uwzględnieniem bilansów zamknięcia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, o których mowa w art. 1, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości, jeżeli są przekazywane na własność Spółce, oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do Spółki.

2. W kapitale własnym Spółki ustalony kapitał zakładowy stanowi ............................... (słownie: .......................)21) złotych, zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

3. Zgromadzenie Wspólników Spółki zatwierdzi sprawozdania finansowe samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz podejmie decyzje w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, za okres poprzedzający przekształcenie w Spółkę oraz za ostatni rok obrotowy, dla którego sprawozdania finansowe nie zostały zatwierdzone.

4. Istniejące w samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej, o których mowa w art. 1, fundusze specjalne według bilansów zamknięcia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej zachowują dotychczasowe przeznaczenie. Art. 3.

1. Skład pierwszego Zarządu ustala się następująco:

1) ................................. – Prezes Zarządu, PESEL: ................................................................; n)22) ................................ – Członek Zarządu, PESEL: .............................................................

2. Kadencja pierwszego Zarządu jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego/Umowy Spółki23) .

3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Art. 4.24) Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Skład pierwszej Rady Nadzorczej25) ustala się następująco:

21) Preferowane

jest ustalenie kapitału zakładowego w wysokości od 2/3 do 3/4 oszacowanej wysokości kapitału własnego samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone.

22) W zależności od liczby członków Zarządu, którzy zostaną wskazani w akcie przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

23) W przypadku, gdy przekształcenie polega na przekształceniu kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, będzie to Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

24) W przypadku, gdy nie ustanowiono ani Rady Nadzorczej, ani Komisji Rewizyjnej, przedmiotowy artykuł należy pominąć. W przypadku, gdy ustanowiono Radę Nadzorczą i Komisję Rewizyjną należy dodać nowy artykuł dotyczący Komisji Rewizyjnej.

25) Ewentualnie Komisji Rewizyjnej, gdy została ustanowiona zamiast Rady Nadzorczej.

Dziennik Ustaw

–6–

Poz. 44

1) ............................................., PESEL: ...................................................................................;

2) ............................................., PESEL: ...................................................................................; n)26) .........................................., PESEL: .................................................................................. .

2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, którym jest rok obrotowy, o którym mowa w § 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Wariant 2 - przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Skład pierwszej Rady Nadzorczej27) , zgodnie z porozumieniem, o którym mowa w art. 1, ustala się następująco:

1) ............................................., PESEL: ............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego .............................;

2) ............................................., PESEL: ............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego .............................; n)28) .............................................., PESEL: ..............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego ............................ .

2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, którym jest rok obrotowy, o którym mowa w § 42 ust. 2 Umowy Spółki.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Art. 5. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę ......................., w imieniu ............................., ustala Akt Założycielski Spółki w następującym brzmieniu: Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

26) W

zależności od liczby członków Rady Nadzorczej czy Komisji Rewizyjnej spółki, w którą ma być przekształcony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej.

27) Ewentualnie Komisji Rewizyjnej, gdy została ustanowiona zamiast Rady Nadzorczej.

28) W zależności od liczby członków Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej spółki, w którą mają być przekształcone samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

Dziennik Ustaw

–7–

Poz. 44

.......................29) , działający w imieniu i na rzecz .......................30) , na podstawie porozumienia, o którym mowa w art. 1, ustala Umowę Spółki w następującym brzmieniu:

AKT ZAŁOŻYCIELSKI / UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ31) ,32) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §

1. 1. Spółka działa pod firmą: ............................. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością .

2. Spółka może używać skrótu firmy:........................................ sp. z o.o. § 2.

1. Siedzibą Spółki jest .....................................................................................................................

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących. §

3. Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę Spółka powstała w wyniku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pod firmą: .................................................., z siedzibą w ............................................. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej Spółka powstała w trybie art.

7333) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w wyniku przekształcenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej działających pod następującymi firmami:

29) Należy

wpisać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. podmioty tworzące spośród wymienionych z art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

31) W przypadku, gdy przekształcenie polega na przekształceniu kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, będzie to Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

32) Akt Założycielski/Umowa Spółki ma charakter ramowego wzoru, wobec czego organ dokonujący przekształcenia, w rozumieniu art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, może modyfikować jego postanowienia z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

33) W zależności od wariantu przekształcenia kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej należy wskazać podstawę prawną dokonanego przekształcenia poprzez dodanie odpowiednio ust. 1 albo ust. 2 tego artykułu.

30) Właściwe

Dziennik Ustaw

–8–

Poz. 44

1) ............................, z siedzibą w....................................................................................................;

2) ............................, z siedzibą w....................................................................................................; n)34) ....................., z siedzibą w.................................................................................... . §

4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §

5. Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), inne przepisy powszechnie obowiązujące oraz postanowienia niniejszego Aktu Założycielskiego/Umowy. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §

6. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) ..........................................................; n) ..........................................................35) . III. KAPITAŁY §

7. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................ zł (słownie: ..................................... złotych) i dzieli się na ............... (słownie: ..........................) udziałów po .................. zł (słownie: ......................................... złotych) każdy.

2. Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje ................................................................36) .

3. Zarząd prowadzi księgę udziałów. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

34) W

35) Z

zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone w spółkę. uwzględnieniem przepisów art. 3 oraz art. 8 – 12 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

36) Należy wskazać jedynego wspólnika.

Dziennik Ustaw

–9–

Poz. 44

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................ zł (słownie: ..................................... złotych) i dzieli się na ............... (słownie: ..........................) udziałów po .................. zł (słownie: ......................................... złotych) każdy.

2. Udziały, wymienione w ust. 1, obejmują:

1) ............................, który obejmuje ………… (słownie: ….) udziałów w zamian za wkłady w postaci ……………………………… określone w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………...;

2) ............................, który obejmuje ………… (słownie: ….) udziałów w zamian za wkłady w postaci ……………………………… określone w załączniku nr 2 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………...; n)37) ............................ który obejmuje ……… (słownie: ….) udziałów w zamian za wkłady w postaci ………….…………………… określone w załączniku nr … do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………....

3. Zarząd prowadzi księgę udziałów. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA § 8.

1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział38) .

2. Umorzenie dobrowolne udziału wymaga zgody Wspólnika39) .

3. Wspólnik może być zobowiązany, w miarę potrzeby, do wniesienia dopłat w maksymalnej wysokości ………………….. wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów, zgodnie z ich procentowym udziałem w kapitale zakładowym Spółki, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokość oraz terminy wniesienia dopłat40) . §

9. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Wspólnikowi - ........................,41) przysługują Założycielskiego Spółki oraz odrębnych przepisów.

37) W

uprawnienia

wynikające

z niniejszego

Aktu

zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej w spółkę.

38) W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można zastrzec, że udziały są podzielne, a wspólnik może posiadać tylko jeden udział oraz dopuścić w takim przypadku możliwość zbycia części udziału. Ponadto można dodać postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia zbycia udziałów, o których mowa w art. 182 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

39) Akt Założycielski/Umowa Spółki może przewidywać umorzenie przymusowe jak również umorzenie w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników. W takim przypadku należy określić przesłanki i tryb takiego umorzenia, zgodnie z art. 199 § 1, 2 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

40) Akt Założycielski/Umowa Spółki może nie zawierać tego ustępu.

41) Należy wskazać jedynego wspólnika.

Dziennik Ustaw

– 10 –

Poz. 44

2. W okresie, gdy ……………42) jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) ………………...43) . Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Wspólnikom:

1) ........................................, reprezentowanemu przez ............................................................; n)44) ........................................, reprezentowanemu przez ............................................................; – przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy …………… jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) ………………..45) . n. W okresie, gdy …………… jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

42) Należy

43) Można

wskazać jedynego wspólnika. dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 174 § 1 - 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

44) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej w spółkę.

45) Można dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 174 § 1 - 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Dziennik Ustaw

– 11 –

Poz. 44

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) …………………46) . Wariant 3 - przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej lub samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest minister, centralny organ administracji rządowej albo wojewoda

1. Wspólnikowi - Skarbowi Państwa, przysługują Założycielskiego Spółki oraz odrębnych przepisów. uprawnienia wynikające z niniejszego Aktu

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie i treści określonej przez Ministra Skarbu Państwa;

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał;

5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r. Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)47) . V. ORGANY SPÓŁKI §

10. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza48) ;

46) Można

dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 174 § 1 -5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

47) Można dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 174 § 1 - 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

48) Rada Nadzorcza jest organem obligatoryjnym jedynie w przypadku określonym w art. 213 § 2 ustawy z dnia 15 września

Dziennik Ustaw

– 12 –

Poz. 44

3) Zgromadzenie Wspólników. § 11.

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Aktu/Umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”49) .

2. W przypadku równej liczby głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD § 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Aktu/Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do zadań Zarządu. § 13.

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem50) .

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.). § 14.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w pozostałych przypadkach można ustanowić Radę Nadzorczą albo Komisję Rewizyjną, albo oba te organy łącznie.

49) W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można określić inne większości głosów potrzebne do podjęcia określonych uchwał, jeżeli ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych na to zezwala.

50) W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można określić inne zasady reprezentacji spółki.

Dziennik Ustaw

– 13 –

Poz. 44

2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) ustalenie regulaminu Zarządu;

2) ustalenie oraz dokonywanie zmian regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej;

3) tworzenie i likwidacja oddziałów;

4) powołanie prokurenta;

5) zaciąganie kredytów i pożyczek;

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2 pkt 3 i 4;

8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych kwoty ………………. EURO;

9) zawarcie umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.);

10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Zgromadzenia Wspólników. § 15.

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

2. Zarząd jest obowiązany, w trybie art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 3 tej ustawy, uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę51) .

3. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r. Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)52) .

51) Ustęp

dotyczy spółek, które są państwowymi osobami prawnymi w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa.

Dziennik Ustaw

– 14 –

Poz. 44

§ 16.

1. Zarząd składa się z ..... do ..... osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji53) , która trwa ….. rok/lata/lat. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa ….. rok/lata/lat, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 42 ust.

2.

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej … - letni staż pracy54) . § 17.

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza55) .

2. Dopóki ponad połowa udziałów należy do Skarbu Państwa lub udział Skarbu Państwa odpowiada ponad połowie kapitału zakładowego Spółki56) , Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476, z późn. zm.).57)

3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu58) .

4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników.

5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości ………….. do czasu, gdy ……………. jest wspólnikiem Spółki59) . §

18. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej. Wariant 2 – w przypadku, gdy do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

52) Ustęp

dotyczy spółek, które są państwowymi osobami prawnymi w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa.

53) Akt Założycielski/Umowa Spółki może nie przewidywać wspólnej kadencji członków Zarządu.

54) W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można zastrzec odpowiedni okres wymaganego doświadczenia, a także inne warunki, jakie powinna spełniać osoba, która może zostać powołana na stanowisko członka Zarządu Spółki.

55) W przypadku, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie została ustanowiona Rada Nadzorcza, członkowie Zarządu lub cały Zarząd jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można przewidzieć inny sposób powoływania i odwoływania członków Zarządu.

56) W zależności od tego, czy wspólnik może mieć jeden czy więcej niż jeden udział.

57) Ustęp dotyczy spółek, w których udział Skarb Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów.

58) Akt Założycielski/Umowa Spółki może przewidywać inny termin wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.

59) Należy wskazać jedynego wspólnika. Postanowienie nie jest obligatoryjne.

Dziennik Ustaw

– 15 –

Poz. 44

1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.).

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa …………………….60) . § 19.

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem § 29 ust.

1. B. RADA NADZORCZA61) §

20. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności62) . § 21.

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy63) :

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, jeżeli jest ono sporządzane, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych;

60) Właściwy

organ upoważniony do ustalania wynagrodzenia zgodnie z ustawą z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

61) Rada Nadzorcza jest organem obligatoryjnym jedynie w przypadku określonym w art. 213 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W pozostałych przypadkach można powołać Radę Nadzorczą albo Komisję Rewizyjną, albo oba te organy łącznie. W takim zakresie przedmiotowa część może ulec zmianie.

62) Akt Założycielski/Umowa Spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

63) W Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej.

Dziennik Ustaw

– 16 –

Poz. 44

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego/Umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami § 47 ust. 2;

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, oraz jego zmian;

11) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu ………………………64) .

2. Do zadań Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, a nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, a nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

4) wystawianie weksli;

5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO65) , której zamiarem jest dokonanie darowizny lub zwolnienie z długu przez Spółkę, oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Akcie Założycielskim/Umowy Spółki, przy czym równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy;

6) zawarcie oraz zmiany umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.);

7) wypłata zaliczki, o której mowa w § 46 ust. 6;

8) czynności lub przedsięwzięcia, których Zarząd zamierza dokonać, określone przez Radę Nadzorczą.

3. Ponadto do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 39 ust. 2 pkt 2;

64) Należy

65) Wysokość

wskazać cele, na które nakierowana ma być restrukturyzacja Spółki. kwoty dla spółek, w których ponad połowa udziałów należy do Skarbu Państwa powinna wynosić 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, zgodnie z art. 19b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

Dziennik Ustaw

– 17 –

Poz. 44

2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 39 ust. 2 pkt 2;

3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, na zasadach określonych w § 23;

5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki;

6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;

7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 17 ust.

266) .

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i

767) wymaga uzasadnienia. § 22.

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. § 23.

1. Delegowanie członków Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, może nastąpić na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu68) , zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust.

3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 30 ust. 4, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu,

66) Punkt

dotyczy spółek powstałych z przekształcenia jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest minister, centralny organ administracji rządowej albo wojewoda oraz gdy udział Skarb Państwa przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby udziałów.

67) Gdy ten punkt znajdzie zastosowanie.

68) Zastrzeżenie dotyczy spółek, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

Dziennik Ustaw

– 18 –

Poz. 44

zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w §

18. § 24.

1. Rada Nadzorcza składa się z ..... do ..... członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników69) .

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa … rok/lata/lat. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa …. rok/lat/lata, określony w § 42 ust.

2.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.), z uwzględnieniem art. 210 ust. 3 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości ……………….. do czasu, gdy …………. jest wspólnikiem Spółki70) . § 25.

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami składane są Przewodniczącemu Rady, a gdy nie jest to możliwe Wiceprzewodniczącemu Rady lub jej Sekretarzowi. § 26.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący albo w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

69) Można

70) Należy

wskazać inny sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. wskazać właściwego wspólnika. Postanowienie nie jest obligatoryjne.

Dziennik Ustaw

– 19 –

Poz. 44

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 27.

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, przesłane listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej71) zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady nadzorczej może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób powiadomienia oraz uzasadnienie podjętej decyzji. Fakt ten każdorazowo jest odnotowany w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad. § 28.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 1 i

2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały, w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

5. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwał dotyczących:

1) spraw określonych w art. 222 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

2) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

3) oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

4) strategicznych planów wieloletnich Spółki;

71) Skorzystanie

z tego trybu zwołania posiedzenia można uzależnić od uprzedniej zgody członka Rady Nadzorczej na zawiadamianie o posiedzeniach we wskazany sposób.

Dziennik Ustaw

– 20 –

Poz. 44

5) rocznych planów rzeczowo – finansowych;

6) zawarcia umowy, o której mowa w § 21 ust. 2 pkt 6;

7) wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach Sekretarza Rady.

6. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. §

29. Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. § 30.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników72) , z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi73) . C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW § 31.

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 38, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:

1) z własnej inicjatywy;

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej;

72) Akt

73) Zastrzeżenie

Założycielski/Umowa Spółki może ustalać wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej. dotyczy spółek, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

Dziennik Ustaw

– 21 –

Poz. 44

3) na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników;

4) na pisemne żądanie wspólnika/wspólników – …………………74) , niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Rady Nadzorczej powinno nastąpić w terminie 14 dni od daty złożenia takiego żądania.

5. W przypadku gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w powyższym terminie, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników. §

32. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w …………………. , również w siedzibie Spółki. § 33.

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.

3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi/wspólnikom – ……………….75) , niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. § 34.

1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub reprezentant …………………76) , a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

74) Należy

75) Należy

wskazać uprawnionego wspólnika lub wspólników. wskazać uprawnionego wspólnika lub wspólników.

76) Należy wskazać uprawnionego wspólnika lub wspólników.

Dziennik Ustaw

– 22 –

Poz. 44

2. W przypadku określonym w art. 237 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników otwiera i prowadzi przewodniczący wyznaczony przez sąd rejestrowy. Przepisu ust. 1 nie stosuje się. § 35.

1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Aktu/Umowy nie stanowią inaczej77) .

2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. §

36. Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 37.

1. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.

2. Do czasu, gdy …………78) jest jedynym wspólnikiem Spółki, ust. 1 nie stosuje się79) . §

38. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 39.

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, jeżeli jest ono sporządzane;

2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

3) podział zysku lub pokrycie straty;

4) określenie dnia dywidendy.

77) W

Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można zastrzec, że określone uchwały zgromadzenia wspólników mogą być podejmowane tylko, gdy na zgromadzeniu wspólników będzie reprezentowana określona liczba udziałów.

78) Należy wskazać jedynego wspólnika.

79) W przypadku gdy przekształceniu ulega jeden lub kilka samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które miały jeden podmiot tworzący.

Dziennik Ustaw

– 23 –

Poz. 44

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają80) :

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;

2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 21 ust. 3 pkt 1 i 2;

3) ustalenie zasad wynagradzania z zastrzeżeniem § 18 ust.

281) . oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki;

6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego;

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

8) umorzenie udziałów;

9) emisja obligacji każdego rodzaju;

10) nabycie udziałów własnych w przypadku określonym w art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;

11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;

12) użycie kapitału zapasowego;

80) W

81) Zastrzeżenie

Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można rozszerzyć uprawnienia Zgromadzenia Wspólników. dotyczy spółek, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

Dziennik Ustaw

– 24 –

Poz. 44

13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

14) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO82) .

4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;

2) zbycie udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez ......................83) ;

3) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;

4) zmiana Aktu Założycielskiego/Umowy Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki;

5) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nieprzekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywanie akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody;

2) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy (aktu założycielskiego) oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

82) W

Akcie Założycielskim/Umowie Spółki można rozszerzyć konieczność uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników na wniesienie składników aktywów trwałych także do innych podmiotów.

83) Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej odpowiednio: Skarb Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną.

Dziennik Ustaw

– 25 –

Poz. 44

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji przez spółkę w jej spółce zależnej stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO. §

40. Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące:

1) rozwiązania Spółki,

2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,

3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,

4) zbycia udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez ......................84) ,

5) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki

84) Zgodnie

z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej odpowiednio: Skarb Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną.

Dziennik Ustaw

– 26 –

Poz. 44

– są podejmowane większością trzech czwartych głosów. § 41.

1. Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w § 39, wnosi się wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt

1.

2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy …….......……85) jest jedynym wspólnikiem Spółki. VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 42.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust.

2. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia przekształcenia i kończy się 31 grudnia ….. roku86) . §

43. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz innymi przepisami. § 44.

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitał z aktualizacji wyceny;

4) pozostałe kapitały rezerwowe;

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, kapitały, o których mowa w ust. 1 pkt 4, na początku i w trakcie roku obrotowego. §

45. Zarząd jest zobowiązany:

85) Należy

86) W

wskazać jedynego wspólnika. przypadku gdy dzień przekształcenia przypada w pierwszej połowie roku kalendarzowego, pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia przekształcenia do końca tego roku kalendarzowego, natomiast w przypadku gdy dzień przekształcenia przypada w drugiej połowie roku kalendarzowego, pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia przekształcenia do końca następnego roku kalendarzowego.

Dziennik Ustaw

– 27 –

Poz. 44

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego;

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta;

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

4) przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego87) miesiąca od dnia bilansowego. § 46.

1. Sposób przeznaczenia zysku netto za ostatni rok obrotowy Spółki określa Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały.

2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla wspólników;

2) pozostałe kapitały i fundusze;

3) .................88) .

4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale zysku netto za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.

5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 195 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 47.

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń przesyłane są do wspólnika/wspólników - ……………..89) , a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

ustalić inny termin. określić inne cele.

89) Należy wskazać uprawnionego wspólnika lub wspólników.

88) Można

87) Można

Dziennik Ustaw

– 28 –

Poz. 44

2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Akcie Założycielskim/Umowie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi/wspólnikom ……………………..90) jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego/Umowy Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Aktu/Umowy Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zarząd zobowiązany jest w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 48.

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.

3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.

4. Ilekroć w niniejszym Akcie/Umowie Spółki jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2 i § 21 ust. 2 pkt

5. Art.6. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę ......................., w imieniu w następującym brzmieniu: ............................., ustala pierwszy regulamin organizacyjny Spółki

Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................91) , działający w imieniu i na rzecz .......................92) , na podstawie porozumienia, o którym mowa w art. 1, ustala pierwszy regulamin organizacyjny Spółki w następującym brzmieniu:

90) Należy

91) Należy

wskazać uprawnionego wspólnika lub wspólników. wskazać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

92) Należy wskazać właściwe podmioty tworzące spośród wymienionych z art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r.

Dziennik Ustaw

– 29 –

Poz. 44

REGULAMIN ORGANIZACYJNY93) Spółki ………………. z siedzibą w ……………….. Rozdział 1 Postanowienia ogólne §

1. 1. Regulamin organizacyjny spółki ................................., siedzibą w ...................., zwanej dalej „Spółką”, określa:

1) cele i zadania Spółki;

2) rodzaj działalności leczniczej oraz zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych;

3) miejsce udzielania świadczeń zdrowotnych;

4) strukturę organizacyjną Spółki;

5) organizację i zadania poszczególnych jednostek lub komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki oraz warunki współdziałania tych jednostek lub komórek;

6) przebieg procesu udzielania świadczeń zdrowotnych;

7) warunki współdziałania z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą;

8) wysokość opłaty za udostępnienie dokumentacji medycznej;

9) organizację procesu udzielania świadczeń zdrowotnych w przypadku pobierania opłat;

10) wysokość opłat za udzielane świadczenia zdrowotne inne niż finansowane ze środków publicznych;

11) sposób kierowania jednostkami lub komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa Spółki;

12) wysokość opłaty za przechowywanie zwłok pacjenta przez okres dłuższy niż 72 godziny od osób lub instytucji uprawnionych do pochowania zwłok na podstawie ustawy z dnia 31 stycznia 1959 r. o cmentarzach i chowaniu zmarłych (Dz. U. z 2011r. Nr 118, poz. 687 oraz Nr 144, poz. 853) oraz od podmiotów, na zlecenie których przechowuje się zwłoki w związku z toczącym się postępowaniem karnym94) ; n) .......................................................................................................................................95) .

o działalności leczniczej. organizacyjny ma charakter ramowego wzoru, w związku z czym organ dokonujący przekształcenia, o którym mowa w art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, może modyfikować jego postanowienia z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

94) Punktu nie zamieszcza się, jeżeli Spółka wykonuje działalność leczniczą polegającą na udzielaniu świadczeń ambulatoryjnych.

95) W regulaminie można uregulować także inne sprawy, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa, jeżeli nie jest to

93) Regulamin

Dziennik Ustaw

– 30 –

Poz. 44

2. Użyte w regulaminie organizacyjnym spółki określenia oznaczają96) :

1) .....................................................................................................................................; n)........................................................................................................................................ Rozdział 2 Cel działania i zadania Spółki §

2. Celem Spółki jest udzielanie świadczeń zdrowotnych97) . §

3. Do zadań Spółki należy:

1) ......................................................................................................................................; n) ....................................................................................................................................... Rozdział 3 Rodzaj działalności leczniczej oraz zakres i miejsce udzielanych świadczeń zdrowotnych §

4. Spółka prowadzi działalność leczniczą w rodzaju: ....................................................................98) . §

5. Spółka udziela świadczenia zdrowotne w zakresie: ...................................................................99) . §

6. Miejscem udzielania świadczeń zdrowotnych, o których mowa w § 5, jest ..............................100) .

sprzeczne z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. zamieszcza się jeżeli w regulaminie organizacyjnym istnieje potrzeba wprowadzenia skrótów lub definicji niektórych pojęć.

97) Celem Spółki może być także, zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, promocja zdrowia lub realizacja zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia, w tym wdrażaniem nowych technologii medycznych oraz metod leczenia oraz inne działania z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

98) Należy wskazać właściwe rodzaje działalności leczniczej zgodnie z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

99) Należy wskazać świadczenia zdrowotne zgodnie z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, które będą udzielane przez Spółkę.

100) Należy podać właściwy adres lub adresy.

96) Postanowienie

Dziennik Ustaw

– 31 –

Poz. 44

Rozdział 4 Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki § 7.

1. W skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą następujące jednostki organizacyjne i samodzielne stanowiska pracy101) :

1) ..........................................................................................................................................;

2) ..........................................................................................................................................; n)102) .......................................................................................................................................

2. Schemat organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki stanowi załącznik do niniejszego regulaminu organizacyjnego. Rozdział

5103) Sposób kierowania jednostkami lub komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa Spółki § 8.104)

1. Jednostka …………….. podlega bezpośrednio …………

2. Jednostką kieruje …………….. § 9.

1. Jednostka …………….. podlega bezpośrednio …………

2. Jednostką kieruje …………….. Rozdział 6 Organizacja i zadania poszczególnych jednostek/komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki oraz warunki współdziałania tych jednostek/komórek105) § 10.106)

do struktury organizacyjnej, jaka zostanie przyjęta w Spółce. zależności od liczby jednostek organizacyjnych i samodzielnych stanowisk pracy.

103) Postanowienia rozdziałów 5 – 12 kształtuje się z uwzględnieniem specyfiki danej Spółki oraz celu, rodzaju i przedmiotu jej działalności, rodzaju prowadzonej działalności leczniczej oraz udzielanych świadczeń zdrowotnych. Dopuszcza się dodanie do regulaminu organizacyjnego kolejnych rozdziałów, w których zostaną uregulowane kwestie inne niż wymienione w rozdziałach 1 - 12.

104) Liczba jednostek redakcyjnych powinna być dostosowana do liczby jednostek organizacyjnych w Spółce.

105) Przepisy rozdziału określa się kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego funkcjonowania Spółki pod względem diagnostyczno - leczniczym, pielęgnacyjnym, rehabilitacyjnym i administracyjno -gospodarczym.

102) W

101) Odpowiednio

Dziennik Ustaw

– 32 –

Poz. 44

W skład jednostki ……………….. wchodzi:

1) Sekcja/Wydział ……………… n) Sekcja/Wydział ……………… § 11.

1. Do zadań jednostki……… należy:

1) ……… n) ………..

2. Do zadań Sekcji/Wydziału………. należy:

1) ……… n) ……….. n.107) Do zadań Sekcji/Wydziału………. należy:

1) ……… n) ………..108) . Rozdział 7 Warunki współdziałania z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą109) § 12.

1. Spółka w procesie udzielania świadczeń zdrowotnych może współdziałać z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą w rozumieniu ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

2. Współdziałanie, o którym mowa w ust. 1, może polegać w szczególności na:

1) udzielaniu konsultacji specjalistycznych;

2) kierowaniu pacjentów na: a) konsultacje specjalistyczne,

106) Liczba

107) W

jednostek redakcyjnych powinna być dostosowana do liczby jednostek i komórek organizacyjnych w Spółce. zależności od liczby komórek organizacyjnych.

108) Należy wstawić odpowiednio nazwę jednostki lub komórki organizacyjnej albo ich zadania.

109) W rozdziale określa się przepisy dotyczące form i warunków współpracy w zakresie zapewnienia prawidłowości diagnostyki, leczenia, pielęgnacji i rehabilitacji pacjentów oraz ciągłości przebiegu procesu udzielania świadczeń zdrowotnych.

Dziennik Ustaw

– 33 –

Poz. 44

b) leczenie stacjonarne i całodobowe, c) leczenie ambulatoryjne, w tym badania diagnostyczne, d) leczenie uzdrowiskowe. Rozdział 8 Przebieg procesu udzielania świadczeń zdrowotnych110) §

13. Proces udzielania świadczeń zdrowotnych powinien przebiegać z zapewnieniem właściwej dostępności i jakości tych świadczeń w jednostkach lub komórkach organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki. Rozdział 9 Wysokość opłaty za udostępnienie dokumentacji medycznej111) § 14.

1. W przypadku udostępniania dokumentacji medycznej pobiera się opłatę w wysokości:

1) … zł za jedną stronę sporządzonego z niej wyciągu;

2) … zł za jedną stronę sporządzonego z niej odpisu;

3) … zł za jedną stronę sporządzonej z niej kopii.

2. W przypadku udostępniania dokumentacji medycznej prowadzonej w postaci elektronicznej, pobiera się opłatę w wysokości:

1) … zł za sporządzenie jej wyciągu na elektronicznym nośniku danych;

2) … zł za sporządzenie jej odpisu na elektronicznym nośniku danych;

3) … zł112) za sporządzenie jej kopii na elektronicznym nośniku danych.

3. Opłata pobierana jest …...113) . Rozdział 10

niniejszego rozdziału powinny opisywać przebieg udzielania świadczeń zdrowotnych w sposób adekwatny do rodzaju i zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych.

111) Wysokość opłaty ustala się z uwzględnieniem przepisu art. 28 ust. 4 ustawy z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta (Dz. U. z 2009 r. Nr 52, poz. 417, z późn. zm.).

112) Należy wstawić odpowiednie kwoty.

113) Należy wskazać miejsce i sposób pobrania oraz określić, czy jest ona pobierana przed czy też po udostępnieniu dokumentacji medycznej.

110) Przepisy

Dziennik Ustaw

– 34 –

Poz. 44

Organizacja procesu udzielania świadczeń zdrowotnych w przypadku pobierania opłat114) §

15. Świadczenia zdrowotne, za które są pobierane opłaty są udzielane z uwzględnieniem kolejności zgłoszeń i prowadzonych list oczekujących na udzielenie świadczenia, zgodnie z art. 20 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Rozdział 11 Wysokość opłat za udzielane świadczenia zdrowotne inne niż finansowane ze środków publicznych §

16. Ustala się następujące opłaty za poszczególne świadczenia zdrowotne niefinansowane ze środków publicznych:

1) ……………….. zł za ……………... n) ………………..zł za ……………...115) . Rozdział 12 Wysokość opłaty za przechowywanie zwłok pacjenta w przypadku, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej116) §

17. Opłata za przechowywanie zwłok pacjenta przez okres dłuższy niż 72 godziny od osób lub instytucji uprawnionych do pochowania zwłok na podstawie ustawy z dnia 31 stycznia1959 r. o cmentarzach i chowaniu zmarłych wynosi ……………….. §

18. Opłata za przechowywanie zwłok pacjenta na rzecz podmiotów, na zlecenie których przechowuje się zwłoki w związku z toczącym się postępowaniem karnym, wynosi ……………….. Rozdział

13. Postanowienia końcowe § 19.

114) Przepisy

niniejszego rozdziału powinny opisywać indywidualny sposób udzielania przez Spółkę świadczeń zdrowotnych odpłatnie.

115) Należy wstawić odpowiednie kwoty oraz nazwy udzielanych świadczeń zdrowotnych, jak również określić sposób pobierania opłat.

116) Rozdziału nie zamieszcza się, jeżeli Spółka prowadzi działalność leczniczą w rodzaju świadczenia ambulatoryjne.

Dziennik Ustaw

– 35 –

Poz. 44

1. Zmiany niniejszego regulaminu organizacyjnego albo ustalenie nowego regulaminu organizacyjnego są dokonywane w formie uchwały Zarządu, wymagającej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą117) w formie uchwały.

2. Zmiana regulaminu organizacyjnego albo ustalenie nowego regulaminu organizacyjnego nie wymagają zachowania formy, w jakiej został sporządzony akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę. §

20. Niniejszy Regulamin organizacyjny wchodzi w życie z dniem ……………..

117) Jeżeli

Rada Nadzorcza została ustanowiona.

Dziennik Ustaw

– 36 –

Poz. 44

Załącznik nr 2

ramowy wzór

AKT PRZEKSZTAŁCENIA SAMODZIELNEGO PUBLICZNEGO ZAKŁADU OPIEKI ZDROWOTNEJ W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ1)

Art. 1 Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę ......................2) , działający w imieniu i na rzecz .......................3) , na podstawie ...........4) w związku z ..........5) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.) oświadcza, że przekształca samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej działający pod firmą: ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr rejestru KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”, której jedynym akcjonariuszem jest ………………, z dniem przekształcenia. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej ......................6) , działający w imieniu i na rzecz .......................7) , na podstawie ...........8) w związku z ..........9) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.) oświadcza, że przekształca następujące samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej, dla których jest podmiotem tworzącym, działające pod następującymi firmami:

1) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS

1) Wzór

stosuje się także w przypadku, gdy przekształcenie dokonywane jest na podstawie art. 73 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej i dotyczy dwóch lub więcej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.

2) Należy wpisać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

3) Skarb Państwa w przypadku, o którym mowa w art. 75 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, albo gmina, powiat, województwo, uczelnia medyczna albo Centrum Medyczne Kształcenia Podyplomowego w przypadkach wymienionych w art. 75 pkt 2 - 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

4) Należy wpisać właściwy przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 69 lub art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

5) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

6) Należy wpisać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

7) Skarb Państwa w przypadku, o którym mowa w art. 75 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, albo gmina, powiat, województwo, uczelnia medyczna albo Centrum Medyczne Kształcenia Podyplomowego w przypadkach wymienionych w art. 75 pkt 2 - 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

8) Należy wpisać właściwy przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 69 lub art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

9) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

Dziennik Ustaw

– 37 –

Poz. 44

............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

2) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, n)10) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w ................................... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – w spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”, której jedynym akcjonariuszem jest ………………, z dniem przekształcenia. Wariant 3 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................11) , na podstawie ........12) w związku z .......13) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm. z późn. zm.), działający w imieniu i na rzecz stron porozumienia, zawartego w dniu ............................ przez:

1) ......................................................................................................................................................;

2) ......................................................................................................................................................; n)14) ..................................................................................................................................................... – uwzględniając postanowienia wspomnianego porozumienia, oświadcza, że przekształca następujące samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej działające pod następującymi firmami:

1) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................15) ;

2) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................16) ;

10) W

zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone. wskazać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

12) Należy wskazać właściwy przepis ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (art. 69, art. 73 ust. 1 albo ust.

2) w zależności od wariantu.

13) Należy wpisać właściwy punkt z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, na podstawie którego właściwy organ ma kompetencję do dokonania przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę.

14) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

15) Należy wskazać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

16) Należy wskazać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku

11) Należy

Dziennik Ustaw

– 38 –

Poz. 44

n)17) ............................, z siedzibą w............................, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, nr KRS ............................, prowadzonego przez Sąd ................................ w .........................., ......... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego podmiotem tworzącym jest ......................18) ; – w spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”, której akcjonariuszami z dniem przekształcenia są:

1) ............................, który obejmuje …………… akcji w zamian za wkłady określone w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ………….;

2) ............................, który obejmuje …………… akcji w zamian za wkłady określone w załączniku nr 2 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ………….; n)19) .............................., który obejmuje …………… akcji w zamian za wkłady określone w załączniku nr … do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej ……… Art.2. Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę

1. Bilans zamknięcia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej staje się bilansem otwarcia Spółki, przy czym kapitał własny jest równy sumie funduszu założycielskiego, funduszu zakładu, funduszu z aktualizacji wyceny i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności zakładu przed przekształceniem, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości, jeżeli są przekazywane na własność Spółce, oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do Spółki.

2. W kapitale własnym Spółki ustalony kapitał zakładowy stanowi ............................... (słownie: .....................)20) złotych, zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz podejmie decyzję w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, za okres poprzedzający przekształcenie w Spółkę oraz za ostatni rok obrotowy, dla którego sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone.

4. Istniejące w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej, o którym mowa w art. 1, fundusze specjalne według bilansu zamknięcia zakładu zachowują dotychczasowe przeznaczenie. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Bilans otwarcia Spółki ustala się z uwzględnieniem bilansów zamknięcia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, o których mowa w art. 1, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej

o działalności leczniczej. zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone.

18) Należy wskazać właściwy podmiot tworzący, spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.

19) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

20) Preferowane jest ustalenie kapitału zakładowego w wysokości od 2/3 do 3/4 oszacowanej wysokości kapitału własnego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, który ma być przekształcony.

17) W

Dziennik Ustaw

– 39 –

Poz. 44

z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości, jeżeli są przekazywane na własność Spółce, oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do Spółki.

2. W kapitale własnym Spółki ustalony kapitał zakładowy stanowi ............................. (słownie: .......................)21) złotych, zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi sprawozdania finansowe samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz podejmie decyzje w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, za okres poprzedzający przekształcenie w Spółkę oraz za ostatni rok obrotowy, dla którego sprawozdania finansowe nie zostały zatwierdzone.

4. Istniejące w samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej, o których mowa w art. 1, fundusze specjalne według bilansów zamknięcia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej zachowują dotychczasowe przeznaczenie. Art.3.

1. Skład pierwszego Zarządu ustala się następująco:

1) ............................................ – Prezes Zarządu, PESEL: .....................................................; n)22) .... ....................................... – Członek Zarządu, PESEL: ................................................... .

2. Kadencja pierwszego Zarządu jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 49 ust. 2 Statutu Spółki.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Art.4. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Skład pierwszej Rady Nadzorczej ustala się następująco:

1) ............................................., PESEL: ...................................................................................;

2) ............................................., PESEL: ...................................................................................; n)23) ..........................................., PESEL: .................................................................................. .

2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, którym jest rok obrotowy, o którym mowa w § 49 ust. 2 Statutu Spółki.

21) Preferowane

jest ustalenie kapitału zakładowego w wysokości od 2/3 do 3/4 oszacowanej wysokości kapitału własnego samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone.

22) W zależności od liczby członków Zarządu, którzy zostaną wskazani w akcie przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

23) W zależności od liczby członków Rady Nadzorczej spółki, w którą ma być przekształcony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej.

Dziennik Ustaw

– 40 –

Poz. 44

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Wariant 2 - przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Skład pierwszej Rady Nadzorczej, zgodnie z porozumieniem, o którym mowa w art. 1, ustala się następująco:

1) ............................................., PESEL: ............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego ..............................................................................................................................;

2) ............................................., PESEL: ............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego ..............................................................................................................................; n)24) ..........................................., PESEL: ............................., jako reprezentanta podmiotu tworzącego ..............................................................................................................................;.

2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa ……. rok/lata/lat, którym jest rok obrotowy, o którym mowa w § 49 ust. 2 Statutu Spółki.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Art.5. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę ......................., w imieniu ............................., ustala Statut Spółki w następującym brzmieniu: Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................25) , działający w imieniu i na rzecz .......................26) , na podstawie porozumienia, o którym mowa w art. 1, ustala Statut Spółki w następującym brzmieniu: STATUT27) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

24) W

zależności od liczby członków Rady Nadzorczej spółki, w którą mają być przekształcone samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

25) Należy wskazać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

26) Należy wskazać właściwe podmioty tworzące spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

27) Statut spółki ma charakter ramowego wzoru, w związku z czym organ dokonujący przekształcenia w rozumieniu art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, może modyfikować jego postanowienia z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Dziennik Ustaw

– 41 –

Poz. 44

§

1. 1. Spółka działa pod firmą: ...................................... spółka akcyjna .

2. Spółka może używać skrótu firmy: ............................... S.A. § 2.

1. Siedzibą Spółki jest: ................................................................................................................. .

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących. §

3. Wariant 1 – przekształcenie jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę Spółka powstała w wyniku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pod firmą: .................................................., z siedzibą w ..................................................... . Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę trybie art. 73 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej Spółka powstała, w trybie art.

7328) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.), w wyniku przekształcenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej działających pod następującymi firmami:

1) ........................................................, z siedzibą w........................................................................;

2) ........................................................, z siedzibą w........................................................................; n)29) ......................................................., z siedzibą w............................................................ §

4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §

5. Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), inne przepisy powszechnie obowiązujące oraz postanowienia niniejszego Statutu.

28) W

zależności od wariantu przekształcenia kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej należy wskazać podstawę prawną dokonanego przekształcenia poprzez dodanie odpowiednio ust. 1 albo ust. 2 tego artykułu.

29) W zależności od liczby samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które mają być przekształcone w Spółkę.

Dziennik Ustaw

– 42 –

Poz. 44

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §

6. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) .............................................................................................................; n) ...........................................................................................................30) . III. KAPITAŁY §

7. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................................ zł (słownie: .............................. złotych) i dzieli się na ...................... (słownie: ...................................) akcji imiennych o wartości nominalnej ........ zł (słownie: ....................... złotych) każda, którymi są akcje serii ...... o numerach od nr .......................... do nr ......................... .

2. Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje ......................... . Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda .......................... stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do .......................... na jego/jej żądanie.

3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................................ zł (słownie: .............................. złotych) i dzieli się na ...................... (słownie: ...................................) akcji imiennych o wartości nominalnej ........ zł (słownie: ....................... złotych) każda, którymi są akcje serii ...... o numerach od nr ...................... do nr ....................... .

2. Akcje, wymienione w ust. 1, obejmują:

1) ............................, który obejmuje ............... (słownie: ….) akcji, którymi są akcje serii ...... o numerach od nr ...................... do nr .................., w zamian za wkłady w postaci ............................ określone w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………..;

2) ............................, który obejmuje ................ (słownie: ….) akcji, którymi są akcje serii ...... o numerach od nr ...................... do nr .................., w zamian za wkłady w postaci ............................ określone w załączniku nr 2 do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………...;

30) Z

uwzględnieniem przepisów art. 3 oraz art. 8 – 12 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

Dziennik Ustaw

– 43 –

Poz. 44

n)31) ............................ który obejmuje ............... (słownie: ….) akcji, którymi są akcje serii ...... o numerach od nr ...................... do nr .................., w zamian za wkłady w postaci ............................. określone w załączniku nr … do niniejszego Aktu przekształcenia o łącznej wartości nominalnej …………....

3. Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki/firmy inwestycyjnej ………………32) , na dowód czego Zarząd wyda akcjonariuszom stosowne zaświadczenia. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje akcjonariuszowi na jego żądanie.

4. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. §

8. Akcje imienne serii ...... nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnego systemu obrotu. § 9.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane.

2. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga zgody akcjonariusza (umorzenie dobrowolne)33) .

3. Tryb, zasady i warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 10.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. §

11. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach, o których mowa w art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. §

12. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach określonych w art. 455 – 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 13.

31) W

zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.

32) Firma firmy inwestycyjnej prowadzącej depozyt dla akcji Spółki.

33) Statut może przewidywać umorzenie przymusowe, jak również umorzenie w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały Walne Zgromadzenie. W takim przypadku w statucie należy określić przesłanki i tryb takiego umorzenia, zgodnie z art. 359 § 1, 2 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Dziennik Ustaw

– 44 –

Poz. 44

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach określonych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA §

14. Akcje Spółki są zbywalne.34) §

15. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę

1. Akcjonariuszowi - ........................35) , przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu Spółki oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy ……………36) jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie do ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) ………………………………………37) . Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

1. Akcjonariuszom:

1) ....................................., reprezentowanemu przez ...............................................................;

2) ....................................., reprezentowanemu przez ...............................................................; n)38) .................................., reprezentowanemu przez ................................................................;

34) W

statucie można wprowadzić postanowienia dotyczące ograniczeń możliwości rozporządzania akcjami imiennymi, o których mowa w art. 337 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W takim wypadku statut powinien określać termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty pod rygorem braku ograniczeń w zbyciu akcji imiennej.

35) Określenie jedynego akcjonariusza.

36) Określenie jedynego akcjonariusza.

37) Można dodać także inne uprawnienia osobiste, zgodnie z art. 351 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

38) W zależności od liczby jednostek samorządu terytorialnego, które wspólnie przekształcają samodzielne publiczne zakłady

Dziennik Ustaw

– 45 –

Poz. 44

– przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu Spółki oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy …………… jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie do ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) ……………………………………………………………………………………………39) . n. W okresie, gdy …………… jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane wnioski odnośnie do ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; n) ……………………………………………40) . Wariant 3 - przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej lub samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest minister, centralny organ administracji rządowej albo wojewoda

1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu Spółki oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie i treści określonej przez Ministra Skarbu Państwa;

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;

3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru;

opieki zdrowotnej w Spółkę. dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 351 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

40) Można dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 351 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

39) Można

Dziennik Ustaw

– 46 –

Poz. 44

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał;

5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)41) . V. ORGANY SPÓŁKI §

16. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Walne Zgromadzenie. § 17.

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”42) .

2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD § 18.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zadań Zarządu. § 19.

41) Można

dodać także inne szczególne uprawnienia, zgodnie z art. 351 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

42) W statucie spółki można określić inne większości głosów potrzebne do podjęcia określonych uchwał, jeżeli ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, na to zezwala.

Dziennik Ustaw

– 47 –

Poz. 44

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem43) .

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.). § 20.

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:

1) ustalenie regulaminu Zarządu;

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej;

3) tworzenie i likwidacja oddziałów;

4) powołanie prokurenta;

5) zaciąganie kredytów i pożyczek;

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 27 ust. 2 pkt 3 i 4;

8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, z zastrzeżeniem postanowień § 27 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 45 ust. 3 pkt 2 i 3;

9) zawarcie umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.);

10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.

43) W

statucie można określić inne zasady reprezentacji spółki.

Dziennik Ustaw

– 48 –

Poz. 44

§ 21.

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 20 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

2. Zarząd jest obowiązany, w trybie art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493,z późn. zm.), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 3 tej ustawy, uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę44) .

3. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689, z późn. zm.)45) . § 22.

1. Zarząd składa się z ..... do ..... osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa … rok/lat/lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa ...… rok/lata/lat, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w § 49 ust.

246) .

3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej … - letni staż pracy47) . § 23.

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza48) .

2. Dopóki ponad połowa akcji Spółki należy do Skarbu Państwa, Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476, z późn. zm.)49) .

44) Ustęp

dotyczy spółek, które są państwowymi osobami prawnymi w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa.

45) Ustęp dotyczy spółek, które są państwowymi osobami prawnymi w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa.

46) W statucie można ustanowić częściowe odnawianie Zarządu na zasadach określonych w art. 369 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

47) W statucie można zastrzec odpowiedni okres wymaganego doświadczenia, a także inne warunki, jakie powinna spełniać osoba, która może zostać powołana na stanowisko członka Zarządu Spółki.

48) W statucie można przewidzieć inny sposób powoływania i odwoływania członków Zarządu.

49) Ustęp dotyczy spółek, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji.

Dziennik Ustaw

– 49 –

Poz. 44

3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości ………… do czasu, gdy …………………. jest jedynym akcjonariuszem Spółki50) . §

24. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. Wariant 2 – w przypadku, gdy do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi

1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.).

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa ……………………..51) . § 25.

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U.z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem § 35 ust.

1. B. RADA NADZORCZA §

26. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §

27. 1.Do zadań Rady Nadzorczej należy52) :

50) Należy

wskazać jedynego akcjonariusza. Postanowienie nie jest obligatoryjne. organ upoważniony do ustalania wynagrodzenia zgodnie z ustawą z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

52) W statucie można rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej.

51) Właściwy

Dziennik Ustaw

– 50 –

Poz. 44

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, jeżeli jest ono sporządzane, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych;

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 54 ust. 2;

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej;

12) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu ……………………………………………………………………………53) . 2.Do zadań Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, a nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, a nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

4) wystawianie weksli;

53) Należy

wskazać cele, na które nakierowana ma być restrukturyzacja Spółki.

Dziennik Ustaw

– 51 –

Poz. 44

5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, której celem jest dokonanie darowizny lub zwolnienie z długu przez Spółkę oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie, przy czym równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy54) ;

6) zawarcie oraz zmiany umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.);

7) wypłatę zaliczki, o której mowa w § 53 ust. 6;

8) czynności lub przedsięwzięcia, których Zarząd zamierza dokonać, określone przez Radę Nadzorczą.

3. Ponadto do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 45 ust. 2 pkt 2;

2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 45 ust. 2 pkt 2;

3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, na zasadach określonych w § 29;

5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą;

6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;

7) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 23 ust.

255) .

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 i

756) wymaga uzasadnienia. § 28.

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

54) Wysokość

kwoty dla spółek, w których ponad połowa akcji należy do Skarbu Państwa wynosi równowartość w złotych kwoty 5000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO, zgodnie z art. 19b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

55) Punkt dotyczy spółek powstałych z przekształcenia jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest minister, centralny organ administracji rządowej albo wojewoda oraz gdy udział Skarb Państwa przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji.

56) Gdy ten punkt znajdzie zastosowanie i zostanie zamieszczony w statucie.

Dziennik Ustaw

– 52 –

Poz. 44

2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. § 29.

1. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, może nastąpić na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi57) , w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust.

3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 36 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w §

24. § 30.

1. Rada Nadzorcza składa się z ..... do ..... członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie58) .

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa … rok/lata/lat. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 49 ust.

2.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.), z uwzględnieniem art. 210 ust. 3 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości ……………….. do czasu, gdy …………. jest akcjonariuszem Spółki59) . § 31.

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

57) Zastrzeżenie

dotyczy spółek, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

58) Można wskazać inny sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej.

59) Należy wskazać właściwego akcjonariusza. Postanowienie nie jest obligatoryjne.

Dziennik Ustaw

– 53 –

Poz. 44

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami składane są Przewodniczącemu Rady, a gdy nie jest to możliwe Wiceprzewodniczącemu Rady lub jej Sekretarzowi. § 32.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący albo w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 33.

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, czyli przesłane listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej60) , zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób powiadomienia oraz podając uzasadnienie podjętej decyzji. Fakt ten każdorazowo jest odnotowany w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 34.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 33 ust. 1 i 2.

60) Skorzystanie

z tego trybu zwołania posiedzenia można uzależnić od uprzedniej zgody członka rady nadzorczej na zawiadamianie o posiedzeniach we wskazany sposób.

Dziennik Ustaw

– 54 –

Poz. 44

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwał dotyczących:

1) spraw, o których mowa w art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;

2) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

3) oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

4) strategicznych planów wieloletnich Spółki;

5) rocznych planów rzeczowo – finansowych;

6) zawarcia umowy, o której mowa w § 27 ust. 2 pkt 5;

7) wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach Sekretarza Rady.

6. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. §

35. Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. § 36.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Dziennik Ustaw

– 55 –

Poz. 44

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie61) , z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi62) . C. WALNE ZGROMADZENIE § 37.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych w art. 399 § 2 i 3, art. 400 i art. 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. §

38. Walne Zgromadzenia odbywają się w ………………, również w siedzibie Spółki. § 39.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi/akcjonariuszom - ………………63) niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 40.

1. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant ……………..64) , Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W przypadkach określonych w art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera i prowadzi przewodniczący wyznaczony, odpowiednio, przez akcjonariuszy albo przez sąd rejestrowy. Przepisu ust. 1 nie stosuje się.

61) Statut

Spółki może ustalać wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej. dotyczy spółek, do których spółek powstałych w wyniku przekształcenia stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

63) Należy wskazać właściwego akcjonariusza.

64) Należy wskazać właściwego akcjonariusza.

62) Zastrzeżenie

Dziennik Ustaw

– 56 –

Poz. 44

§ 41.

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej65) .

2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. §

42. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 43.

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. Do czasu, gdy ……………………66) jest jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowień ust. 1 nie stosuje się67) . §

44. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 45.

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, jeżeli jest ono sporządzane;

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków;

3) podział zysku lub pokrycie straty;

4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają68) :

65) W

statucie Spółki można zastrzec, że określone uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być podejmowane tylko, gdy na Walnym Zgromadzeniu będzie reprezentowana określona liczba akcji.

66) Należy wskazać jedynego akcjonariusza.

67) W przypadku gdy przekształceniu ulega jeden lub kilka samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które miały jeden podmiot tworzący.

68) W statucie spółki można rozszerzyć uprawnienia Walnego Zgromadzenia.

Dziennik Ustaw

– 57 –

Poz. 44

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;

2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 27 ust. 3 pkt 1 i 2;

3) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 24 ust.

269) .

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO;

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki;

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

7) emisja obligacji każdego rodzaju;

8) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;

9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;

10) użycie kapitału zapasowego;

11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO70) ;

69) Zastrzeżenie

dotyczy spółek, powstałych w wyniku przekształcenia, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

70) W statucie Spółki można rozszerzyć konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na wniesienie składników aktywów trwałych także do innych podmiotów.

Dziennik Ustaw

– 58 –

Poz. 44

13) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji71) .

4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;

2) zbycie akcji, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez ......................72) ;

3) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;

4) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki;

5) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

6) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nieprzekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody;

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

71) Zastrzeżenie

72) Odpowiednio:

dotyczy spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa. Skarb Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną. W statucie powinny być wprowadzone postanowienia dotyczące terminu do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin jej zapłaty, aby odmowa zgody Spółki na przeniesienie akcji imiennych była skuteczna, zgodnie z art. 337 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Dziennik Ustaw

– 59 –

Poz. 44

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji przez spółkę w jej spółce zależnej stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty … (słownie: …) EURO. §

46. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:

1) rozwiązania Spółki,

2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,

3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,

4) zbycia akcji, które powodują utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez ......................73) ,

73) Zgodnie

z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej odpowiednio: Skarb Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną.

Dziennik Ustaw

– 60 –

Poz. 44

5) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki – są podejmowane większością trzech czwartych głosów. § 47.

1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 45 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 45 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt

1.

2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy ………………..74) jest jedynym akcjonariuszem Spółki oraz przy wnioskach Zarządu, w przypadkach określonych w art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. §

48. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, w przypadku podjęcia uchwały w tej sprawie większością, o której mowa w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 49.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust.

2. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia przekształcenia i kończy się 31 grudnia ….. roku75) . §

50. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz innymi przepisami. § 51.

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitał z aktualizacji wyceny;

4) pozostałe kapitały rezerwowe;

74) Określenie

75) W

jedynego akcjonariusza. przypadku gdy dzień przekształcenia przypada w pierwszej połowie roku kalendarzowego, pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia przekształcenia do końca tego roku kalendarzowego, natomiast w przypadku gdy dzień przekształcenia przypada w drugiej połowie roku kalendarzowego, pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia przekształcenia do końca następnego roku kalendarzowego.

Dziennik Ustaw

– 61 –

Poz. 44

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, kapitały, o których mowa w ust. 1 pkt 4, na początku i w trakcie roku obrotowego. §

52. Zarząd jest obowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego;

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta;

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

4) udostępnić akcjonariuszom dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 27 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca76) od dnia bilansowego. § 53.

1. Sposób przeznaczenia zysku netto za ostatni rok obrotowy Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy;

2) pozostałe kapitały i fundusze;

3) .........77) .

4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku netto za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.

5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

76) Można

77) W

ustalić inny termin. statucie Spółki można określić inne cele.

Dziennik Ustaw

– 62 –

Poz. 44

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 54.

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza/akcjonariuszom - ………………..78) , a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi/akcjonariuszom - ……………….79) jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 55.

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.

4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 21 ust. 2 oraz § 27 ust. 2 pkt

5. Art.6. Wariant 1 – przekształcenie jednego lub kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółkę ......................., w imieniu ............................., ustala pierwszy regulamin organizacyjny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w następującym brzmieniu:

78) Należy

79) Należy

wskazać właściwego akcjonariusza. wskazać właściwego akcjonariusza.

Dziennik Ustaw

– 63 –

Poz. 44

Wariant 2 – przekształcenie kilku samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej .......................80) , działający w imieniu i na rzecz .......................81) , na podstawie porozumienia, o którym mowa w art. 1, ustala pierwszy regulamin organizacyjny Spółki w następującym brzmieniu:

REGULAMIN ORGANIZACYJNY82) Spółki ………………. z siedzibą w ……………….. Rozdział 1 Postanowienia ogólne §

1. 1. Regulamin organizacyjny spółki ................................., z siedzibą w ...................., zwanej dalej „Spółką”, określa:

1) cele i zadania Spółki;

2) rodzaj działalności leczniczej oraz zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych;

3) miejsce udzielania świadczeń zdrowotnych;

4) strukturę organizacyjną Spółki;

5) organizację i zadania poszczególnych jednostek lub komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki oraz warunki współdziałania tych jednostek lub komórek;

6) przebieg procesu udzielania świadczeń zdrowotnych;

7) warunki współdziałania z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą;

8) wysokość opłaty za udostępnienie dokumentacji medycznej;

9) organizację procesu udzielania świadczeń zdrowotnych w przypadku pobierania opłat;

10) wysokość opłat za udzielane świadczenia zdrowotne inne niż finansowane ze środków publicznych;

11) sposób kierowania jednostkami lub komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa Spółki;

80) Należy

81) Należy

wskazać właściwy organ, zgodnie z art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. wskazać właściwe podmioty tworzące spośród wymienionych w art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

82) Regulamin organizacyjny ma charakter ramowego wzoru, w związku z czym organ dokonujący przekształcenia w rozumieniu art. 75 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, może modyfikować jego postanowienia z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Dziennik Ustaw

– 64 –

Poz. 44

12) wysokość opłaty za przechowywanie zwłok pacjenta przez okres dłuższy niż 72 godziny od osób lub instytucji uprawnionych do pochowania zwłok na podstawie ustawy z dnia 31 stycznia 1959 r. o cmentarzach i chowaniu zmarłych (Dz. U. z 2011 r. Nr 118, poz. 687 oraz Nr 144, poz. 853) oraz od podmiotów, na zlecenie których przechowuje się zwłoki w związku z toczącym się postępowaniem karnym83) ; n) .......................................................................................................................................84) .

2. Użyte w regulaminie organizacyjnym spółki określenia oznaczają85) :

1) .....................................................................................................................................; n)........................................................................................................................................ Rozdział 2 Cel działania i zadania Spółki §

2. Celem Spółki jest udzielanie świadczeń zdrowotnych86) . §

3. Do zadań Spółki należy:

1) ......................................................................................................................................; n) ....................................................................................................................................... Rozdział 3 Rodzaj działalności leczniczej oraz zakres i miejsce udzielanych świadczeń zdrowotnych §

4. Spółka prowadzi działalność leczniczą w rodzaju: ....................................................................87) . § 5.

83) Punktu

nie zamieszcza się, jeżeli Spółka wykonuje działalność leczniczą polegającą na udzielaniu świadczeń ambulatoryjnych.

84) W regulaminie można unormować także inne sprawy, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa, jeżeli nie jest to sprzeczne z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

85) Postanowienie zamieszcza się, jeżeli w regulaminie organizacyjnym istnieje potrzeba wprowadzenia skrótów lub definicji niektórych pojęć.

86) Celem Spółki może być także, zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, promocja zdrowia lub realizacja zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia, w tym wdrażaniem nowych technologii medycznych oraz metod leczenia oraz inne działania z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

87) Należy wskazać właściwe rodzaje działalności leczniczej zgodnie z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

Dziennik Ustaw

– 65 –

Poz. 44

Spółka udziela świadczenia zdrowotne w zakresie: ...................................................................88) . §

6. Miejscem udzielania świadczeń zdrowotnych, o których mowa w § 5, jest ..............................89) . Rozdział 4 Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki § 7.

1. W skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą następujące jednostki organizacyjne i samodzielne stanowiska pracy90) :

1) ..........................................................................................................................................;

2) ..........................................................................................................................................; n)91) .......................................................................................................................................

2. Schemat organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki stanowi załącznik do niniejszego regulaminu organizacyjnego. Rozdział

592) Sposób kierowania jednostkami lub komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa Spółki § 8.93)

1. Jednostka …………….. podlega bezpośrednio …………

2. Jednostką kieruje …………….. § 9.

1. Jednostka …………….. podlega bezpośrednio …………

2. Jednostką kieruje ……………..

88) Należy

wskazać świadczenia zdrowotne zgodnie z ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, które będą udzielane przez Spółkę.

89) Należy podać właściwy adres lub adresy.

90) Odpowiednio do struktury organizacyjnej, jaka zostanie przyjęta w Spółce.

91) W zależności od liczby jednostek organizacyjnych i samodzielnych stanowisk pracy.

92) Postanowienia rozdziałów 5 – 12 kształtuje się z uwzględnieniem specyfiki danej Spółki oraz celu, rodzaju i przedmiotu jej działalności, rodzaju prowadzonej działalności leczniczej oraz udzielanych świadczeń zdrowotnych. Dopuszcza się dodanie do regulaminu organizacyjnego kolejnych rozdziałów, w których zostaną uregulowane kwestie inne niż wymienione w rozdziałach 1 - 12.

93) Liczba jednostek redakcyjnych powinna być dostosowana do liczby jednostek organizacyjnych w Spółce.

Dziennik Ustaw

– 66 –

Poz. 44

Rozdział 6 Organizacja i zadania poszczególnych jednostek/komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki oraz warunki współdziałania tych jednostek/komórek94) § 10.95) W skład jednostki ……………….. wchodzi:

1) Sekcja/Wydział ……………… n) Sekcja/Wydział ……………… § 11.

1. Do zadań jednostki……… należy:

1) ……… n) ………..

2. Do zadań Sekcji/Wydziału………. należy:

1) ……… n) ……….. n.96) Do zadań Sekcji/Wydziału………. należy:

1) ……… n) ………..97) . Rozdział 7 Warunki współdziałania z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą98) § 12.

1. Spółka w procesie udzielania świadczeń zdrowotnych może współdziałać z innymi podmiotami wykonującymi działalność leczniczą w rozumieniu ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

94) Przepisy

rozdziału określa się kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego i efektywnego funkcjonowania Spółki pod względem diagnostyczno - leczniczym, pielęgnacyjnym, rehabilitacyjnym i administracyjno - gospodarczym.

95) Liczba jednostek redakcyjnych powinna być dostosowana do liczby jednostek i komórek organizacyjnych w Spółce.

96) W zależności od liczby komórek organizacyjnych.

97) Należy wstawić odpowiednio nazwę jednostki lub komórki organizacyjnej albo ich zadania.

98) W rozdziale określa się przepisy dotyczące form i warunków współpracy w zakresie zapewnienia prawidłowości diagnostyki, leczenia, pielęgnacji i rehabilitacji pacjentów oraz ciągłości przebiegu procesu udzielania świadczeń zdrowotnych.

Dziennik Ustaw

– 67 –

Poz. 44

2. Współdziałanie, o którym mowa w ust. 1, może polegać w szczególności na:

1) udzielaniu konsultacji specjalistycznych;

2) kierowaniu pacjentów na a) konsultacje specjalistyczne; b) leczenie stacjonarne i całodobowe; c) leczenie ambulatoryjne, w tym badania diagnostyczne; d) leczenie uzdrowiskowe. Rozdział 8 Przebieg procesu udzielania świadczeń zdrowotnych99) §

13. Proces udzielania świadczeń zdrowotnych powinien przebiegać z zapewnieniem właściwej dostępności i jakości tych świadczeń w jednostkach lub komórkach organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki. Rozdział 9 Wysokość opłaty za udostępnienie dokumentacji medycznej100) § 14.

1. W przypadku udostępniania dokumentacji medycznej pobiera się opłatę w wysokości:

1) … zł za jedną stronę sporządzonego z niej wyciągu;

2) … zł za jedną stronę sporządzonego z niej odpisu;

3) … zł za jedną stronę sporządzonej z niej kopii.

2. W przypadku udostępniania dokumentacji medycznej prowadzonej w postaci elektronicznej, pobiera się opłatę w wysokości:

1) … zł za sporządzenie jej wyciągu na elektronicznym nośniku danych;

2) … zł za sporządzenie jej odpisu na elektronicznym nośniku danych;

99) Przepisy

niniejszego rozdziału powinny opisywać przebieg udzielania świadczeń zdrowotnych w sposób adekwatny do rodzaju i zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych.

100) Wysokość opłaty ustala się z uwzględnieniem przepisu art. 28 ust. 4 ustawy z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta (Dz. U. z 2009 r. Nr 52, poz. 417, z późn. zm.).

Dziennik Ustaw

– 68 –

Poz. 44

3) … zł101) za sporządzenie jej kopii na elektronicznym nośniku danych.

3. Opłata pobierana jest ….102) . Rozdział 10 Organizacja procesu udzielania świadczeń zdrowotnych w przypadku pobierania opłat103) §

15. Świadczenia zdrowotne, za które są pobierane opłaty są udzielane z poszanowaniem kolejności zgłoszeń i prowadzonych list oczekujących na udzielenie świadczenia, zgodnie z art. 20 ustaw z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Rozdział 11 Wysokość opłat za udzielane świadczenia zdrowotne inne niż finansowane ze środków publicznych §

16. Ustala się następujące opłaty za poszczególne świadczenia zdrowotne niefinansowane ze środków publicznych:

1) ……………….. zł za ……………... n) ………………..zł za ……………...104) . Rozdział 12 Wysokość opłaty za przechowywanie zwłok pacjenta w przypadku, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 11 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej105) §

17. Opłata za przechowywanie zwłok pacjenta przez okres dłuższy niż 72 godziny od osób lub instytucji uprawnionych do pochowania zwłok na podstawie ustawy z dnia 31 stycznia 1959 r. o cmentarzach i chowaniu zmarłych wynosi ……………….. § 18.

101) Należy

102) Należy

wstawić odpowiednie kwoty. wskazać miejsce i sposób pobrania opłaty oraz określić, czy jest ona pobierana przed czy też po udostępnieniu dokumentacji medycznej.

103) Przepisy niniejszego rozdziału powinny opisywać indywidualny sposób udzielania przez Spółkę świadczeń zdrowotnych odpłatnie.

104) Należy wstawić odpowiednie kwoty oraz nazwy udzielanych świadczeń zdrowotnych, jak również określić sposób pobierania opłat.

105) Rozdziału nie zamieszcza się, jeżeli Spółka prowadzi działalność leczniczą polegającą na udzielaniu świadczeń ambulatoryjnych.

Dziennik Ustaw

– 69 –

Poz. 44

Opłata za przechowywanie zwłok pacjenta na rzecz podmiotów, na zlecenie których przechowuje się zwłoki w związku z toczącym się postępowaniem karnym, wynosi ……………….. Rozdział 13 Postanowienia końcowe § 19.

1. Zmiany niniejszego regulaminu organizacyjnego albo ustalenie nowego regulaminu organizacyjnego są dokonywane w formie uchwały Zarządu, wymagającej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

2. Zmiana regulaminu organizacyjnego albo ustalenie nowego regulaminu organizacyjnego nie wymagają zachowania formy, w jakiej został sporządzony akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w Spółkę. §

20. Niniejszy regulamin organizacyjny wchodzi w życie z dniem ……………..



Dziennik Ustaw Poz. 44 z 2012 - pozostałe dokumenty:

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1555 z 20122012-12-31

  Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 19 grudnia 2012 r. sygn. akt K 9/12

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1554 z 20122012-12-31

  Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 grudnia 2012 r. sygn. akt K 28/11

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1553 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 grudnia 2012 r. w sprawie przedterminowych wyborów wójta gminy Zawonia w województwie dolnośląskim

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1552 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 grudnia 2012 r. w sprawie przedterminowych wyborów burmistrza Raciąża w województwie mazowieckim

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1551 z 20122012-12-31

  Ustawa z dnia 9 listopada 2012 r. o umorzeniu należności powstałych z tytułu nieopłaconych składek przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1550 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 grudnia 2012 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie wzorów deklaracji podatkowych dla podatku od towarów i usług

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1549 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Obrony Narodowej z dnia 21 grudnia 2012 r. w sprawie sposobu ustalania opłat pobieranych przez jednostkę badawczą lub certyfikującą za czynności związane z badaniami i certyfikacją wyrobów przeznaczonych na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1548 z 20122012-12-31

  Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o świadczeniach rodzinnych oraz niektórych innych ustaw

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1547 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Edukacji Narodowej z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych dziedzinowych gromadzonych w systemie informacji oświatowej oraz terminów przekazywania niektórych danych do bazy danych systemu informacji oświatowej

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1546 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2012 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowego sposobu wykonywania budżetu państwa

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1545 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 28 grudnia 2012 r. w sprawie sposobu ustalania minimalnych norm zatrudnienia pielęgniarek i położnych w podmiotach leczniczych niebędących przedsiębiorcami

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1544 z 20122012-12-31

  Ustawa z dnia 23 listopada 2012 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z podwyższeniem wieku emerytalnego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1543 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20 grudnia 2012 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie stażu podyplomowego lekarza i lekarza dentysty

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1542 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 grudnia 2012 r. zmieniające rozporządzenie – Regulamin urzędowania sądów powszechnych

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1541 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Edukacji Narodowej z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie sposobu podziału części oświatowej subwencji ogólnej dla jednostek samorządu terytorialnego w roku 2013

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1540 z 20122012-12-31

  Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku tonażowym oraz niektórych innych ustaw

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1539 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2012 r. w sprawie płatności w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich oraz przekazywania informacji dotyczących tych płatności

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1538 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Edukacji Narodowej z dnia 21 grudnia 2012 r. w sprawie kryteriów i trybu dokonywania oceny pracy nauczyciela, trybu postępowania odwoławczego oraz składu i sposobu powoływania zespołu oceniającego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1537 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2012 r. w sprawie sposobu przesyłania deklaracji i podań oraz rodzajów podpisu elektronicznego, którymi powinny być opatrzone

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1536 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie odbywania szkolenia specjalizacyjnego przez lekarza w podmiocie leczniczym utworzonym przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1535 z 20122012-12-31

  Rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 20 grudnia 2012 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie rejestru instytucji szkoleniowych