Dziennik Ustaw Poz. 1030 z 2013

Tytuł:	Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy – Kodeks spółek handlowych
Status aktu prawnego:	Obowiązujący
Data ogłoszenia:	2013-09-06
Data wydania:	2013-04-19
Data wejscia w życie:	0
Data obowiązywania:	0

Treść dokumentu: Dziennik Ustaw Poz. 1030 z 2013

DZIENNIK USTAW

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 6 września 2013 r. Poz. 1030

OBWIESZCZENIE MARSZAŁKA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ zdnia 19 kwietnia 2013r. wsprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy – Kodeks spółek handlowych

1. Na podstawie art.16 ust.1 zdanie pierwsze ustawy zdnia 20 lipca 2000r. oogłaszaniu aktów normatywnych iniektórych innych aktów prawnych (Dz.U. z2011r. Nr197, poz.1172 iNr232, poz.1378) ogłasza się wzałączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037), zuwzględnieniem zmian wprowadzonych: 1)  ustawą zdnia 23 sierpnia 2001r. ozmianie ustawy orachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr102, poz.1117), 2)  ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz.408), 3)  ustawą zdnia 12 grudnia 2003r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr229, poz.2276), 4)  ustawą zdnia 3 czerwca 2005r. oszczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu współkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz.1108), 5)  ustawą zdnia 29 lipca 2005r. oobrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr183, poz.1538), 6)  ustawą zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. Nr184, poz.1539), 7)  ustawą zdnia 23 czerwca 2006r. ozmianie niektórych ustaw wzwiązku zczłonkostwem Rzeczypospolitej Polskiej wUnii Europejskiej (Dz.U. Nr133, poz.935), 8)  ustawą zdnia 18 października 2006r. ozmianie ustawy oKrajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr208, poz.1540), 9)  ustawą zdnia 25 kwietnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr86, poz.524), 10)  stawą zdnia 13 czerwca 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr118, poz.747), u 11)  stawą zdnia 4 września 2008r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finanu sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz ozmianie innych ustaw (Dz.U. Nr231, poz.1547), 12)  stawą zdnia 23 października 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr217, poz.1381), u 13)  stawą zdnia 5 grudnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy oobrocie instrumentami u finansowymi (Dz.U. z2009r. Nr13, poz.69), 14)  stawą zdnia 13 lutego 2009r. ozmianie ustawy odziałalności ubezpieczeniowej oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. u Nr42, poz.341),

 Dziennik Ustaw –2– Poz. 1030

15)  stawą zdnia 21 maja 2009r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr104, poz.860), u 16)  stawą zdnia 25 marca 2011r. oograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli iprzedsiębiorców (Dz.U. Nr106, u poz.622, Nr133, poz.767 iNr187, poz.1110), 17)  stawą zdnia 1 kwietnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. u Nr92, poz.531), 18)  stawą zdnia 15 kwietnia 2011r. ozmianie ustawy orachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr102, u poz.585 oraz z2012r. poz.1456), 19)  stawą z dnia 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 133, u poz.767), 20)  stawą zdnia 19 sierpnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr201, poz.1182), u 21)  stawą z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych u ustaw (Dz.U. Nr234, poz.1391), 22)  stawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji u oraz ozmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.596), 23)  stawą zdnia 16 listopada 2012r. oredukcji niektórych obciążeń administracyjnych wgospodarce (Dz.U. poz.1342), u 24)  stawą zdnia 23 listopada 2012r. – Prawo pocztowe (Dz.U. poz.1529), u 25)  stawą zdnia 8 marca 2013r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finanu sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.433) oraz zmian wynikających zprzepisów ogłoszonych przed dniem 9 kwietnia 2013r.

2. Podany wzałączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje: 1)  art.596–609 ustawy zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr94, poz.1037), które stanowią: „Art. 596. Wrozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej zdnia 24 października 1934r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z1991r. Nr118, poz.512, z1994r. Nr1, poz.1, z1995r. Nr85, poz.426, z1996r. Nr6, poz.43, Nr43, poz.189, Nr106, poz.496, Nr149, poz.703, z1997r. Nr28, poz.153, Nr54, poz.349, Nr117, poz.751, Nr121, poz.770, Nr140, poz.940, z1998r. Nr117, poz.756 oraz z2000r. Nr26, poz.306 iNr84, poz.948) wprowadza się następujące zmiany: 1)  wart.1 w§2 wyrazy „spółki jawnej ispółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”; wart.4 w§2: 2)  a)  pkt1 otrzymuje brzmienie: w „1)  stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej – każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy,” wpkt4 wyrazy „spółki jawnej oraz spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerb)  skiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”. Art. 597. Wustawie zdnia 17 listopada 1964r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr43, poz.296, z1965r. Nr15, poz.113, z1974r. Nr27, poz.157 iNr39, poz.231, z1975r. Nr45, poz.234, z1982r. Nr11, poz.82 iNr30, poz.210, z1983r. Nr5, poz.33, z1984r. Nr45, poz.241 i242, z1985r. Nr20, poz.86, z1987r. Nr21, poz.123, z1988r. Nr41, poz.324, z1989r. Nr4, poz.21 iNr33, poz.175, z1990r. Nr14, poz.88, Nr34, poz.198, Nr53, poz.306, Nr55, poz.318 iNr79, poz.464, z1991r. Nr7, poz.24, Nr22, poz.92 iNr115, poz.496, z1993r. Nr12, poz.53, z1994r. Nr105, poz.509, z1995r. Nr83, poz.417, z1996r. Nr24, poz.110, Nr43, poz.189, Nr73, poz.350 iNr149, poz.703, z1997r. Nr43, poz.270, Nr54, poz.348, Nr75, poz.471, Nr102, poz.643, Nr117, poz.752, Nr121, poz.769 i770, Nr133, poz.882, Nr139, poz.934, Nr140, poz.940 iNr141, poz.944, z1998r. Nr106, poz.668 iNr117, poz.757, z1999r. Nr52, poz.532 oraz z2000r. Nr22, poz.269 i271, Nr48, poz.552 i554, Nr55, poz.665 iNr73, poz.852) wprowadza się następujące zmiany: 1)  wart.133 w§2a po wyrazie „przedsiębiorców” dodaje się wyrazy „iwspólników spółek handlowych”;

 Dziennik Ustaw 2)  dodaje się art.7781 wbrzmieniu: T „Art. 7781.  ytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.” Art. 598. Wustawie zdnia 26 maja 1982r. – Prawo oadwokaturze (Dz.U. Nr16, poz.124 iNr25, poz.187, z1983r. Nr5, poz.33, z1986r. Nr42, poz.202, z1990r. Nr36, poz.206, z1995r. Nr4, poz.17, z1996r. Nr77, poz.367, z1997r. Nr28, poz.153, Nr75, poz.471 iNr141, poz.943, z1998r. Nr106, poz.668, z1999r. Nr75, poz.853 iz2000r. Nr39, poz.439) wprowadza się następujące zmiany: w 1)  art. 4a w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”; 2)  art. 24 w ust. 3 wyrazy „spółki jawne i komandytowe,” zastępuje się wyrazami „spółki jawne, partnerskie w lub komandytowe,”. Art. 599. Wustawie zdnia 6 lipca 1982r. oradcach prawnych (Dz.U. Nr19, poz.145, z1989r. Nr33, poz.175, z1996r. Nr106, poz.496, z1997r. Nr75, poz.471, z1998r. Nr106, poz.668, z1999r. Nr75, poz.853 iNr83, poz.931 oraz z2000r. Nr48, poz.545) wart.8 wust.1 wyrazy „współce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „współce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”. Art. 600. Wustawie zdnia 14 lutego 1991r. – Prawo onotariacie (Dz.U. Nr22, poz.91, z1997r. Nr28, poz.153, z1999r. Nr101, poz.1178 iz2000r. Nr48, poz.551) wart.4 w§3 wyrazy „spółki cywilnej” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 601. Wustawie zdnia 29 września 1994r. orachunkowości (Dz.U. Nr121, poz.591, z1997r. Nr32, poz.183, Nr43, poz.272, Nr88, poz.554, Nr118, poz.754, Nr139, poz.933 i934, Nr140, poz.939 iNr141, poz.945, z1998r. Nr60, poz.382, Nr106, poz.668, Nr107, poz.669 iNr155, poz.1014, z1999r. Nr9, poz.75 iNr83, poz.931 oraz z2000r. Nr60, poz.703) wart.36 dodaje się ust.2a wbrzmieniu: „2a. Współkach akcyjnych tworzy się kapitał (fundusz) rezerwowy wwysokości: kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych 1)  akcji, kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych 2)  wart.360 §2 ustawy zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr94, poz.1037); kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji.” Art. 602. W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. Nr 121, poz.592, z1996r. Nr102, poz.475 iz2000r. Nr89, poz.992) wprowadza się następujące zmiany: wart.10 wust.1 wpkt2 po wyrazie „jawne” dodaje się wyrazy „ , spółki partnerskie”; 1)  2)  wart.17 wust.1 wpkt2 po wyrazie „jawnych” dodaje się wyrazy „ , spółkach partnerskich”. Art. 603. Wustawie zdnia 29 czerwca 1995r. oobligacjach (Dz.U. Nr83, poz.420 iNr118, poz.574, z1997r. Nr88, poz.554 iNr118, poz.754, z1998r. Nr106, poz.668 iz2000r. Nr60, poz.702) wprowadza się następujące zmiany: wart.2 wpkt1 po wyrazie „prawną” dodaje się wyrazy „atakże spółki komandytowo-akcyjne”; 1)  2)  skreśla się art.21. Art. 604. Wustawie zdnia 5 lipca 1996r. ozawodach pielęgniarki ipołożnej (Dz.U. Nr91, poz.410, z1998r. Nr106, poz.668 iNr162, poz.1115 oraz z2000r. Nr12, poz.136) wart.25a wust.1 wyrazy „wformie spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „wformie spółki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 605. Wustawie zdnia 5 lipca 1996r. odoradztwie podatkowym (Dz.U. Nr102, poz.475 iz1997r. Nr88, poz.554) wart.27 wust.1 wpkt1 po wyrazie „cywilnej” dodaje się przecinek, awyrazy „albo jawnej” zastępuje się wyrazami „jawnej lub partnerskiej”. Art. 606. Wustawie zdnia 5 grudnia 1996r. ozawodzie lekarza (Dz.U. z1997r. Nr28, poz.152 iNr88, poz.554, z1998r. Nr106, poz.668 iNr162, poz.1115, z1999r. Nr60, poz.636 iNr64, poz.729 oraz z2000r. Nr12, poz.136 i Nr 60, poz. 698) w art. 50a w ust. 1 wyrazy „spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”. –3– Poz. 1030

 Dziennik Ustaw –4– Poz. 1030

Art. 607. Wustawie zdnia 21 sierpnia 1997r. – Prawo opublicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr118, poz.754 iNr141, poz.945, z1998r. Nr107, poz.669 iNr113, poz.715 oraz z2000r. Nr22, poz.270 iNr60, poz.702 i703) wprowadza się następujące zmiany: wart.2 wust.1 wpkt9 wyrazy „art.343 §3, art.365 iart.464 §3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami 1)  „art.331 §3, art.366 iart.515 ustawy zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr94, poz.1037)”; 2)  wart.11 wust.1 wyrazy „art.399 §2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.406 §2 Kodeksu spółek handlowych”; 3)  wart.46 wust.4 wyrazy „art.460 §2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.476 §3 Kodeksu spółek handlowych”; w 4)  art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.438 Kodeksu spółek handlowych”; 5)  wart.86 wust.3 wyrazy „art.394 §1 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.400 §1 Kodeksu spółek handlowych”; 6)  wart.107 wust.4 wyrazy „art.395 §1 i§3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.401 §1 i§3 Kodeksu spółek handlowych”. Art. 608. Wustawie zdnia 29 sierpnia 1997r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr137, poz.926 iNr160, poz.1083, z1998r. Nr106, poz.668 oraz z1999r. Nr11, poz.95 iNr92, poz.1062) wprowadza się następujące zmiany: art.93 otrzymuje brzmienie: 1)  J „Art. 93. §1.  eżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała wwyniku: 1)  przekształcenia innej osoby prawnej, 2)  połączenia się osób prawnych – wstępuje we wszelkie, przewidziane wprzepisach prawa podatkowego, prawa iobowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej złączących się osób prawnych. §2.  rzepis §1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej P osoby prawnej (innych osób prawnych). J §3.  eżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała wwyniku połączenia spółek osobowych lub spółek osobowych ikapitałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane wprzepisach prawa podatkowego, prawa iobowiązki każdej złączących się spółek. §4. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej: 1)  spółka niemająca osobowości prawnej powstała wwyniku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), innej spółki niemającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej, spółka kapitałowa powstała wwyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej 2)  – wstępuje we wszelkie, przewidziane wprzepisach prawa podatkowego, prawa iobowiązki przekształconego podmiotu. §5.  rzepis §4 stosuje się odpowiednio również do spółki niemającej osobowości prawnej, do której P przystąpiła inna spółka niemająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną. J §6.  eżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, wprzewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej zwłaściwego rejestru na skutek jej podziału: 1)  wstępują osoby prawne powstałe wwyniku podziału – wzakresie uprawnień majątkowych, 2)  wstępuje wskazana wakcie opodziale jedna znowo utworzonych osób prawnych – wzakresie uprawnień niemajątkowych. §7.  rzepisy §1–6 stosuje się również do praw iobowiązków wynikających zdecyzji administracyjnych P wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.”; 2)  wart.94 wyrazy „art.93 §1 i4” zastępuje się wyrazami „art.93 §1 i7”; 3)  wart.115 §1 otrzymuje brzmienie: „§1.  spólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandyW towo-akcyjnej, niebędący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką izpozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki iwspólników, wynikające zdziałalności spółki.”;

 Dziennik Ustaw 4)  wart.116 §1 otrzymuje brzmienie: „§1.  a zaległości podatkowe spółki zograniczoną odpowiedzialnością, spółki zograniczoną odpowiedzialnośZ cią worganizacji, spółki akcyjnej ispółki akcyjnej worganizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek oogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku oogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie zjego winy, bądź też wskaże on mienie, zktórego egzekucja jest możliwa.” Art. 609. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz.1063 iNr162, poz.1118, z1999r. Nr11, poz.95 iNr40, poz.399 oraz z2000r. Nr93, poz.1027) wprowadza się następujące zmiany: wart.6 wust.2 wyrazy „art.178 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.177 Kodeksu spółek handlo1)  wych”; art.21 otrzymuje brzmienie: 2)  „Art. 21.

1.  ank wformie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru BanB kowego. D

2.  o utworzenia idziałalności banku, októrym mowa wust.1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych wzakresie, wjakim nie pozostają one wsprzeczności zprzepisami ustawy.”; 3)  art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „Kodeksu spółek handlowych”, a wyrazy w „art.313 iart.347” zastępuje się wyrazami „art.312 iart.336”; wart.115 wust.2 wyrazy „art.378 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.387 Kodeksu spółek 4)  handlowych”; wart.144 wust.4 wyrazy „art.414 iart.415 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art.422 iart.424 5)  Kodeksu spółek handlowych”.”; 2)  5 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. art. Nr102, poz.1117), który stanowi: „Art. 5. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.4, który wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2002r.”; 3)  art.10 ustawy zdnia 14 lutego 2003r. ozmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr49, poz.408), który stanowi: „Art. 10. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, ztym że art.6471 iart.6851 ustawy, októrej mowa wart.1, wchodzą wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; 4)  art.5 iart.7 ustawy zdnia 12 grudnia 2003r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr229, poz.2276), które stanowią: „Art. 5. Wprzypadku niespełnienia wymogów dotyczących minimalnej wartości udziału wterminie określonym wart.624 §1 ustawy nowelizowanej wart.1, nie stosuje się przepisów art.624 §4 tej ustawy.” „Art. 7. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.3 pkt2, który wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2005r.”; 5)  art.16 ustawy zdnia 3 czerwca 2005r. oszczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu współkach kapitałowych oistotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. Nr132, poz.1108), który stanowi: „Art. 16. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.15, który wchodzi wżycie zdniem ogłoszenia ustawy.”; 6)  odnośnika nr 1 oraz art. 225 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538), które stanowią: „1) Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1)  dyrektywy Rady 93/6/EWG zdnia 15 marca 1993r. wsprawie adekwatności kapitałowej przedsiębiorstw inwestycyjnych iinstytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 141 z11.06.1993), –5– Poz. 1030

 Dziennik Ustaw –6– Poz. 1030

2)  dyrektywy Rady 93/22/EWG zdnia 10 maja 1993r. wsprawie usług inwestycyjnych wzakresie papierów wartościowych (Dz. Urz. WE L 141 z 11.06.1993, L 168 z 18.07.1995, L 290 z 17.11.2000 i L 35 z11.02.2003), 3)  dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 3 marca 1997r. wsprawie systemów rekompensat dla inwestorów (Dz.Urz. WE L 84 z26.03.1997), dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 28 maja 2001r. wsprawie dopuszczenia 4)  papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.Urz. WE L 184 z06.07.2001, L 96 z12.04.2003, L 345 z31.12.2003 iL 390 z31.12.2004), 5)  dyrektywy 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 16 grudnia 2002r. wsprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego i zmieniającej dyrektywy Rady 73/239/EWG, 79/267/EWG, 92/49/EWG, 92/96/EWG, 93/6/EWG i93/22/EWG oraz dyrektywy 98/78/WE i2000/12/WE Parlamentu Europejskiego iRady (Dz.Urz. WE L 35 z11.02.2003), 6)  dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 28 stycznia 2003r. wsprawie wykorzystywania poufnych informacji imanipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.Urz. WE L 96 z12.04.2003), 7)  dyrektywy Komisji 2003/124/WE zdnia 22 grudnia 2003r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego iRady wzakresie definicji ipublicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz.Urz. WE L 339 z24.12.2003), 8)  dyrektywy Komisji 2003/125/WE zdnia 22 grudnia 2003r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego iRady wzakresie uczciwego przedstawiania zaleceń inwestycyjnych oraz ujawniania konfliktów interesów (Dz.Urz. WE L 339 z24.12.2003), dyrektywy Komisji WE 2004/72/WE zdnia 29 kwietnia 2004r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parla9)  mentu Europejskiego iRady wzakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej wodniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób, mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania otransakcjach związanych zzarządem oraz powiadamiania opodejrzanych transakcjach (Dz.Urz. WE L 162 z30.04.2004).  Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone wniniejszej ustawie – zdniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa wUnii Europejskiej – dotyczą ogłoszenia tych aktów wDzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.  Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę zdnia 24 marca 1920r. onabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, ustawę zdnia 17 listopada 1964r. – Kodeks postępowania cywilnego, ustawę zdnia 17 czerwca 1966r. opostępowaniu egzekucyjnym wadministracji, ustawę zdnia 26 lipca 1991r. opodatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę zdnia 15 lutego 1992r. opodatku dochodowym od osób prawnych, ustawę zdnia 14 grudnia 1994r. oBankowym Funduszu Gwarancyjnym, ustawę zdnia 29 czerwca 1995r. oobligacjach, ustawę zdnia 21czerwca 1996r. ourzędach iizbach skarbowych, ustawę zdnia 8 sierpnia 1996r. ozasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, ustawę zdnia 6 grudnia 1996r. ozastawie rejestrowym irejestrze zastawów, ustawę zdnia 8 maja 1997r. oporęczeniach igwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne, ustawę zdnia 28 sierpnia 1997r. oorganizacji ifunkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę zdnia 29 sierpnia 1997r. okomornikach sądowych iegzekucji, ustawę zdnia 29 sierpnia 1997r. – Prawo bankowe, ustawę zdnia 13 października 1998r. osystemie ubezpieczeń społecznych, ustawę zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych, ustawę zdnia 26 października 2000r. ogiełdach towarowych, ustawę zdnia 16 listopada 2000r. odomach składowych oraz ozmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego iinnych ustaw, ustawę zdnia 16 listopada 2000r. oprzeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących znielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz oprzeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu, ustawę zdnia 24 sierpnia 2001r. oostateczności rozrachunku wsystemach płatności isystemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustawę zdnia 28 października 2002r. oodpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, ustawę zdnia 28 lutego 2003r. – Prawo upadłościowe inaprawcze, ustawę zdnia 22 maja 2003r. odziałalności ubezpieczeniowej, ustawę zdnia 22 maja 2003r. opośrednictwie ubezpieczeniowym, ustawę zdnia 2 kwietnia 2004r. oniektórych zabezpieczeniach finansowych, ustawę zdnia 20 kwietnia 2004r. oindywidualnych kontach emerytalnych, ustawę zdnia 27 maja 2004r. ofunduszach inwestycyjnych, ustawę zdnia 2 lipca 2004r. oswobodzie działalności gospodarczej iustawę zdnia 4 marca 2005r. oeuropejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych ispółce europejskiej.” „Art. 225. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”;

 Dziennik Ustaw –7– Poz. 1030

7)  odnośnika nr1 oraz art.131 ustawy zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. Nr184, poz. 1539), które stanowią: „1) Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2001/34/WE zdnia 28 maja 2001r. wsprawie dopuszczenia 1)  papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.Urz. WE L 184 z06.07.2001, Dz.Urz. WE L 96 z12.04.2003, Dz.Urz. WE L 345 z31.12.2003 oraz Dz.Urz. WE L 390 z31.12.2004); 2)  dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2003/6/WE zdnia 28 stycznia 2003r. wsprawie wykorzystywania poufnych informacji imanipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.Urz. WE L 96 z12.04.2003); dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2003/71/WE zdnia 4 listopada 2003r. wsprawie prospektu 3)  emisyjnego publikowanego wzwiązku zpubliczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych izmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz.Urz. WE L 345 z31.12.2003); 4)  dyrektywy Komisji 2003/124/WE zdnia 22 grudnia 2003r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego iRady wzakresie definicji ipublicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz.Urz. WE L 339 z24.12.2003).  Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone wniniejszej ustawie – zdniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa wUnii Europejskiej – dotyczą ogłoszenia tych aktów wDzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.  Niniejsza ustawa zmienia ustawy: ustawę zdnia 3 lutego 1993r. orestrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw ibanków oraz ozmianie niektórych ustaw, ustawę zdnia 29 grudnia 1993r. outworzeniu Agencji Restrukturyzacji iModernizacji Rolnictwa, ustawę zdnia 26 sierpnia 1994r. oprzekształceniach własnościowych wprzemyśle cukrowniczym, ustawę zdnia 29 września 1994r. orachunkowości, ustawę zdnia 29 czerwca 1995r. oobligacjach, ustawę zdnia 30 sierpnia 1996r. okomercjalizacji iprywatyzacji, ustawę zdnia 29 sierpnia 1997r. olistach zastawnych ibankach hipotecznych, ustawę zdnia 13 października 1998r. osystemie ubezpieczeń społecznych, ustawę zdnia 8 września 2000r. okomercjalizacji, restrukturyzacji iprywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe”, ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 16listopada 2000r. odomach składowych oraz ozmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego iinnych ustaw, ustawę zdnia 15 grudnia 2000r. oochronie konkurencji ikonsumentów, ustawę zdnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych zudziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, ustawę zdnia 22 czerwca 2001r. owykonywaniu działalności gospodarczej wzakresie wytwarzania iobrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami itechnologią oprzeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, ustawę zdnia 24 sierpnia 2001r. orestrukturyzacji hutnictwa żelaza istali, ustawę zdnia 6 września 2001r. – Prawo farmaceutyczne, ustawę zdnia 28 lutego 2003r. – Prawo upadłościowe inaprawcze, ustawę zdnia 22 maja 2003r. odziałalności ubezpieczeniowej, ustawę zdnia 2 października 2003r. ozmianie ustawy ospecjalnych strefach ekonomicznych iniektórych ustaw, ustawę zdnia 29 stycznia 2004r. – Prawo zamówień publicznych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustawę z dnia 27sierpnia 2004r. ozmianie ustawy orachunkowości oraz ozmianie ustawy obiegłych rewidentach iich samorządzie, ustawę zdnia 16 grudnia 2004r. ozmianie ustawy oportach iprzystaniach morskich oraz ozmianie niektórych innych ustaw.” „Art. 131. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; art.17 ustawy zdnia 23 czerwca 2006r. ozmianie niektórych ustaw wzwiązku zczłonkostwem Rzeczypospolitej Pol8)  skiej wUnii Europejskiej (Dz. U. Nr133, poz.935), który stanowi: „Art. 17. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.2, który wchodzi wżycie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.”; 9)  odnośnika nr2 oraz art.6 ustawy zdnia 18 października 2006r. ozmianie ustawy oKrajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr208, poz.1540), które stanowią: „2)  Zmiany wymienionych ustaw wynikają z implementacji Pierwszej Dyrektywy Rady z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art.58 akapit drugi Traktatu, wcelu uzyskania ich równoważności wcałej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (68/151/EWG), zmienionej dyrektywą 2003/58/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 15 czerwca 2003r.” „Art. 6. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2007r.”;

 Dziennik Ustaw –8– Poz. 1030

10)  dnośnika nr1 oraz art.2 ustawy zdnia 25 kwietnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. o Nr86, poz.524), które stanowią: „1)  Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z25.11.2005, str. 1).” „Art. 2. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; 11)  dnośnika nr1 oraz art.2 ustawy zdnia 13 czerwca 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. o Nr118, poz.747), które stanowią: „1)  Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 6 września 2006r. zmieniającej dyrektywę 77/91/EWG Rady wsprawie tworzenia spółek akcyjnych iutrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 264 z25.09.2006, str. 32).” „Art. 2. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.”; 12)  dnośnika nr1 oraz art.9 ustawy zdnia 4 września 2008r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowao dzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz ozmianie innych ustaw (Dz.U. Nr231, poz.1547), które stanowią: „1) Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1)  dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2004/25/WE zdnia 21 kwietnia 2004r. wsprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. WE L 142 z30.04.2004; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 2, str. 20); dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2004/109/WE zdnia 15 grudnia 2004r. wsprawie harmoniza2)  cji wymogów dotyczących przejrzystości informacji oemitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 390 z31.12.2004); 3)  dyrektywy Komisji 2007/14/WE zdnia 8 marca 2007r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE wsprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 69 z09.03.2007).  Niniejsza ustawa zmienia ustawy: ustawę zdnia 17 listopada 1964r. – Kodeks postępowania cywilnego, ustawę zdnia 29 czerwca 1995r. oobligacjach iustawę zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych.” „Art. 9. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.1 pkt47 lit.b, który wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2009r.”; 13)  rt.2 ustawy zdnia 23 października 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr217, poz.1381), a który stanowi: „Art. 2. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; 14)  dnośnika nr1 oraz art.3 ustawy zdnia 5 grudnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o oobrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z2009r. Nr13, poz.69), które stanowią: „1)  Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 11 lipca 2007r. wsprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z14.07.2007, str. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmieniającej dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG wodniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego wprzypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału (Dz.Urz. UE L 300 z17.11.2007, str. 47).” „Art. 3. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 3 sierpnia 2009r., zwyjątkiem przepisów art.1 pkt17–19, które wchodzą wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; 15)  dnośnika nr1 oraz art.22 ustawy zdnia 13 lutego 2009r. ozmianie ustawy odziałalności ubezpieczeniowej oraz nieo których innych ustaw (Dz.U. Nr42, poz.341), które stanowią: Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji transpozycji dyrektywy 2005/68/WE Parlamentu Europej„1)  skiego iRady zdnia 16 listopada 2005r. wsprawie reasekuracji oraz zmieniającej dyrektywy Rady 73/239/EWG, 92/49/EWG, atakże dyrektywy 98/78/WE i2002/83/WE (Dz.Urz. WE L 323 z09.12.2005, str. 1).” „Art. 22. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.”;

 Dziennik Ustaw –9– Poz. 1030

16)  rt.2 ustawy zdnia 21 maja 2009r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr104, poz.860), który a stanowi: „Art. 2. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; a 17)  rt. 105 ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. Nr106, poz.622, Nr133, poz.767 iNr187, poz.1110), który stanowi: „Art. 105. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 lipca 2011r., zwyjątkiem: 1)  art.36 pkt3 i4, które wchodzą wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia; 2)  art.44 iart.103, które wchodzą wżycie zdniem 1 października 2011r.; 3)  (uchylony).”; 18)  rt.5 ustawy zdnia 1 kwietnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw (Dz.U. a Nr92, poz.531), który stanowi: „Art. 5. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2012r.”; 19)  rt. 8 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. a Nr102, poz.585 oraz z2012r. poz.1456), który stanowi: „Art. 8. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem: 1)  art.2 pkt1 lit.aipkt2, art.3 pkt1 lit.aipkt2, art.4, art.6 oraz art.7, które wchodzą wżycie zdniem ogłoszenia, zmocą od dnia 1 stycznia 2011r.; 2)  art.2 pkt1 lit.b ipkt3 oraz art.3 pkt1 lit.b ipkt3, które wchodzą wżycie zdniem 1 stycznia 2014r.”; a 20)  rt.8 ustawy zdnia 9 czerwca 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr133, poz.767), który stanowi: „Art. 8. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, zwyjątkiem art.7, który wchodzi wżycie zdniem 30 czerwca 2011r.”; 21)  dnośnika nr1 oraz art.2 iart.3 ustawy zdnia 19 sierpnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych o (Dz.U. Nr201, poz.1182), które stanowią: Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady „1)  2009/109/WE zdnia 16 września 2009r. zmieniającej dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE wodniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości idokumentacji wprzypadku połączeń ipodziałów (Dz.Urz. UE L 259 z02.10.2009, str. 14).” „Art. 2. Do łączenia się, łączenia się transgranicznego ipodziału spółki, której plan połączenia, plan połączenia transgranicznego albo plan podziału został ogłoszony przed dniem wejścia wżycie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 3. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.”; 22)  rt.17 ustawy zdnia 16 września 2011r. ozmianie ustawy oobrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych ina nych ustaw (Dz.U. Nr234, poz.1391), który stanowi: „Art. 17. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2012r.”; 23)  rt.15 ustawy zdnia 30 marca 2012r. ouchyleniu ustawy onarodowych funduszach inwestycyjnych iich prywatyzacji a oraz ozmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.596), który stanowi: „Art. 15. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.”; 24)  rt. 29 ustawy z dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospodarce (Dz. U. a poz.1342), który stanowi: „Art. 29. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.”; 25)  dnośnika nr1 oraz art.192 ustawy zdnia 23 listopada 2012r. – Prawo pocztowe (Dz.U. poz.1529), które stanowią: o Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy 97/67/WE Parlamentu Europejskie„1)  go iRady zdnia 15 grudnia 1997r. wsprawie wspólnych zasad rozwoju rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty oraz poprawy jakości usług (Dz.Urz. WE L 15 z21.01.1998, str. 14, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 3, str. 71, zpóźn. zm.).” „Art. 192. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.”;

 Dziennik Ustaw – 10 – Poz. 1030

26)  dnośnika nr1 oraz art.11 ustawy zdnia 8 marca 2013r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowao dzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.433), które stanowią: „1)  Niniejsza ustawa wzakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego iRady 2010/73/UE zdnia 24 listopada 2010r. zmieniającą dyrektywę 2003/71/WE wsprawie prospektu emisyjnego publikowanego wzwiązku zpubliczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE wsprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji oemitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 327 z11.12.2010, str. 1).” „Art. 11. Ustawa wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.”. Marszałek Sejmu: E. Kopacz

Załącznik do obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej zdnia 19 kwietnia 2013r. (poz.1030)

USTAWA zdnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych1)

I)

Tytuł I Przepisy ogólne

Dział I Przepisy wspólne Art. 1. §1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział iprzekształcanie spółek handlowych. §2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka zograniczoną odpowiedzialnością ispółka akcyjna.

Odnośnik nr1 dodany do tytułu ustawy przez art.7 ustawy zdnia 23 czerwca 2006r. ozmianie niektórych ustaw wzwiązku zczłonkostwem Rzeczypospolitej Polskiej wUnii Europejskiej (Dz.U. Nr133, poz.935), która weszła wżycie zdniem 5 sierpnia 2006r.

1) Niniejsza ustawa dokonuje wzakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1)  pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG zdnia 9 marca 1968r. wsprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane wPaństwach Członkowskich od spółek wrozumieniu art.58 akapit drugi Traktatu, wcelu uzyskania ich równoważności wcałej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, zpóźn. zm.); 2)  drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG zdnia 13 grudnia 1976r. wsprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane wPaństwach Członkowskich od spółek wrozumieniu art.58 akapit drugi Traktatu, wcelu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak iosób trzecich wzakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania izmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z31.01.1977, str. 1, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, zpóźn. zm.); 3)  trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG zdnia 9 października 1978r. wydanej na podstawie art.54 ust.3 lit.g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z20.10.1978, str. 36, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, zpóźn. zm.); 4)  szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG zdnia 17 grudnia 1982r. wydanej na podstawie art.54 ust.3 lit.g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.17, t. 1, str. 50, zpóźn. zm.); 5)  jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG zdnia 21 grudnia 1989r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych wPaństwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z30.12.1989, str. 36, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, zpóźn. zm.); 6)  dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG wsprawie prawa spółek zdnia 21 grudnia 1989r. dotyczącej jednoosobowych spółek zograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z30.12.1989, str. 40, zpóźn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, zpóźn. zm.); 7)  dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2001/17/WE zdnia 19 marca 2001r. wsprawie reorganizacji ilikwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8)  dyrektywy Parlamentu Europejskiego iRady 2001/24/WE zdnia 4 kwietnia 2001r. wsprawie reorganizacji ilikwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).

I)

 Dziennik Ustaw – 11 – Poz. 1030

Art. 2. Wsprawach określonych wart.1 §1 nieuregulowanych wustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie winny określony sposób. Art. 4. §1. Użyte wustawie określenia oznaczają: 1)  spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową ispółkę komandytowo-akcyjną; 2)  spółka kapitałowa – spółkę zograniczoną odpowiedzialnością ispółkę akcyjną; 3)  spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4)  spółka dominująca – spółkę handlową wprzypadku, gdy: a)  dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień zinnymi osobami, lub b)  uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki jest zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień zinnymi osobami, lub jest c)  uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień zinnymi osobami, lub d)2) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e)  dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów współce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień zinnymi osobami, lub wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, wszczególności f)  na podstawie umów określonych wart.7; 5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień zinnymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji winnej spółce kapitałowej; 6)3) spółka publiczna – spółkę wrozumieniu przepisów oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych; 7)4) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę wRzeczypospolitej Polskiej albo wpaństwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej iRozwoju (OECD); 8)  rejestr – rejestr przedsiębiorców; 9)  głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania wsposób zgodny zustawą, umową albo statutem spółki; 10)  ezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych; b 11)  prawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe wrozumieniu przepisów orachunkowości. s

W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr217, poz.1381), która weszła wżycie zdniem 8 stycznia 2009r.

3) Wbrzmieniu ustalonym przez art.114 pkt1 ustawy zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. Nr184, poz.1539), która weszła wżycie zdniem 24 października 2005r.

4) Wbrzmieniu ustalonym przez art.9 pkt1 ustawy zdnia 30 marca 2012r. ouchyleniu ustawy onarodowych funduszach inwestycyjnych iich prywatyzacji oraz ozmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.596), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.

2)

 Dziennik Ustaw – 12 – Poz. 1030

§2. Ilekroć wustawie mowa jest o„umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. §3.5) Wprzypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z§1 pkt4 lit.a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). Wprzypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w§1 pkt4 lit.b–f. n §4.5) Wprzypadku gdy stosując kryteria przewidziane w§3, nie można ustalić stosunku dominacji izależ ości między dwiema spółkami handlo ymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną w spółkę na podstawie większej liczby powiązań, októrych mowa w§1 pkt4 lit.b–f. s §5.5) Wprzypadku niemożności ustalenia na pod tawie §3 i4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi izależnymi. Art. 5. §1. Dokumenty iinformacje ospółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, zuwzględnieniem przepisów oKrajowym Rejestrze Sądowym. §2. Ogłoszeniu podlegają również informacje oosiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej współce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. §3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane wMonitorze Sądowym iGospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również winny sposób. §4. Złożenie przez spółkę wniosku oogłoszenie wMonitorze Sądowym iGospodarczym ozdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z§2 powinno być dokonane wterminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 6. §1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną opowstaniu stosunku dominacji wterminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu zakcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. §2. Nabycie lub wykonywanie praw zakcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. §3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta znaruszeniem §1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. §4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem wtej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona wstosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem wtej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień zinnymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. §5.6) Odpowiedzi na pytania określone w§4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej wterminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się wdniu następującym po dniu, wktórym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw zakcji albo udziałów współce kapitałowej, októrej mowa w§4 zdanie pierwsze.

Dodany przez art.14 pkt1 ustawy zdnia 3 czerwca 2005r. oszczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu współkach kapitałowych oistotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz.U. Nr132, poz.1108), która weszła wżycie zdniem 19 sierpnia 2005r.

6) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 ustawy zdnia 12 grudnia 2003r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr229, poz.2276), która weszła wżycie zdniem 15 stycznia 2004r.

5)

 Dziennik Ustaw – 13 – Poz. 1030

§6. Przepisy §1, 2, 4 i5 stosuje się odpowiednio wrazie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone wtych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. §7. Przepisy §1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia onabyciu akcji, udziałów lub ouzyskaniu pozycji dominującej współce handlowej albo spółdzielni. Wrazie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje. Art. 7. §1. Wprzypadku zawarcia między spółką dominującą aspółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg zumowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli. §2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, októrej mowa w§1. §3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z§1 i§2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia wterminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli. Dział II Spółki osobowe Art. 8. §1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, wtym własność nieruchomości iinne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać ibyć pozywana. §2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Art. 10. §1. Ogół praw iobowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. §2. Ogół praw iobowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Wprzypadku przeniesienia ogółu praw iobowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane zuczestnictwem współce osobowej izobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Art. 101.7) Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy zdnia 29 września 1994r. orachunkowości (Dz.U. z2013r. poz.330 i 613) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się woparciu opodsumowanie zapisów wpodatkowej księdze przychodów irozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis znatury, atakże inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania. Dział III Spółki kapitałowe Art. 11. §1. Spółki kapitałowe worganizacji, októrych mowa wart.161 iart.323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, wtym własność nieruchomości iinne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać ibyć pozywane. §2. Do spółki kapitałowej worganizacji wsprawach nieuregulowanych wustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. §3. Firma spółki kapitałowej worganizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „worganizacji”.

7)

Dodany przez art.3 ustawy zdnia 23 sierpnia 2001r. ozmianie ustawy orachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr102, poz.1117), która weszła wżycie zdniem 6 października 2001r.

 Dziennik Ustaw – 14 – Poz. 1030

Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką zograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną iuzyskuje osobowość prawną. Ztą chwilą staje się ona podmiotem praw iobowiązków spółki worganizacji. Art. 13.8) §1.Za zobowiązania spółki kapitałowej worganizacji odpowiadają solidarnie spółka iosoby, które działały wjej imieniu. §2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej worganizacji odpowiada solidarnie zpodmiotami, októrych mowa w§1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Art. 14. §

1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. §2. Wprzypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. §

3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki wprzypadku ogłoszenia jej upadłości wterminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. §4. Wspólnik iakcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej zwierzytelnością spółki względem wspólnika ztytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego. Art. 15. §

1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy zczłonkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek ztych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. §2.9) Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w§1 zczłonkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody iskutków braku zgody stosuje się przepisy art.17 §1 i2. Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Art. 17. §1.10) Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. §2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż wterminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. §

3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki ztytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Art. 18. §1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. §2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz wart.585232), art.587, art.590 iwart.591 ustawy. §3. Zakaz, októrym mowa w§2, ustaje zupływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż zupływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt1 ustawy zdnia 13 czerwca 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr118, poz.747), która weszła wżycie zdniem 5 października 2008r.

10) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

8) 9)

 Dziennik Ustaw – 15 – Poz. 1030

§4.11) Wterminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, októrym mowa w§2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, ozwolnienie go zzakazu pełnienia funkcji współce handlowej lub oskrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga owniosku, wydając postanowienie. Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko wprzypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo wtakich samych okolicznościach. Art. 21. §1. Sąd rejestrowy może orzec orozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej wprzypadku, gdy: 1)  zawarto umowy spółki; nie 2)  określony wumowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny zprawem; 3)  umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów; 4)  wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych wchwili ich dokonywania. §2. Wprzypadkach określonych w§1, jeżeli braki nie zostaną usunięte wterminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie orozwiązaniu spółki. §3. Jeżeli braki, októrych mowa w§1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka orozwiązaniu spółki. §4. Zpowodu braków, októrych mowa w§1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. §5. Orozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo zurzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. §6. Orzeczenie orozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

Tytuł II Spółki osobowe

Dział I Spółka jawna Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 22. §1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, anie jest inną spółką handlową. §2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie zpozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, zuwzględnieniem art.31. Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Art. 24. §1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „sp. j.”.

11)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać: 1) firmę isiedzibę spółki; 2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika iich wartość; 3)  przedmiot działalności spółki; 4)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Art. 251.12) §1. Spółka jawna powstaje zchwilą wpisu do rejestru. §2. Osoby, które działały wimieniu spółki po jej zawiązaniu, aprzed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające ztego działania odpowiadają solidarnie. Art. 26. §1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń; 4)  nazwiska iimiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, isposób reprezentacji. §2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w§1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. §3.13) Każdy wspólnik ma prawo iobowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. §4.14) Spółka, októrej mowa wart.860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona współkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy §1–3 stosuje się odpowiednio. §5.13) Zchwilą wpisu do rejestru spółka, októrej mowa w§4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa iobowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art.553 §2 i3 stosuje się odpowiednio. §6.13) Przed zgłoszeniem, októrym mowa w§4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów oumowie spółki jawnej. Art. 27. Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki oumowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę wczasie jej istnienia. Art. 29. §1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. §2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych ipozasądowych spółki. §3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Art. 30. §1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie zinnym wspólnikiem lub prokurentem. §2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie zważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Dodany przez art.1 pkt7 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt8 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

14) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

12) 13)

– 16 –

Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 17 – Poz. 1030

Art. 31. §1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję zmajątku wspólnika wprzypadku, gdy egzekucja zmajątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). §2. Przepis §1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja zmajątku spółki okaże się bezskuteczna. §3.15) Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Art. 33.16) Kto zawiera umowę spółki jawnej zprzedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsię iorstwa według stanu wchwili wniesienia, awedług cen wchwili zaspokojenia wierzyb ciela. Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne zprzepisami art.31–33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich. Art. 35. §1. Wspólnik pozwany ztytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. §2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub winnych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie. Art. 36. §1. Wczasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału wwierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi. §2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników. Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki Art. 37. §1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. §2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art.38. Art. 38. §1.Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim zwyłączeniem wspólników. §2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji ostanie majątku iinteresów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg idokumentów spółki. Art. 39. §1. Każdy wspólnik ma prawo iobowiązek prowadzenia spraw spółki. §2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. §3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, októrej mowa w§2, choćby jeden zpozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art. 40. §1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy sąwówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. §2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

15) 16)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

 Dziennik Ustaw – 18 – Poz. 1030

Art. 41. §1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. §2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 42. Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Art. 43. Wsprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, wtym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Art. 44. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę. Art. 45. Prawa iobowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się wstosunku między nim aspółką według przepisów ozleceniu, awprzypadku gdy wspólnik działa wimieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów oprowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi zważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki. Art. 48. §1. Wrazie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. §2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, atakże na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. §3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Art. 49. §1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia iryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy osprzedaży lub onajmie. §2. (uchylony).17) Art. 50.18) §1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. §2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. Art. 51. §1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału wzyskach iuczestniczy wstratach wtym samym stosunku bez względu na rodzaj iwartość wkładu. §2. Określony wumowie spółki udział wspólnika wzysku odnosi się, wrazie wątpliwości, także do jego udziału wstratach. §3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału wstratach. Art. 52. §1. Wspólnik może żądać podziału iwypłaty całości zysku zkońcem każdego roku obrotowego. §2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się wpierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. Art. 53. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek wwysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Art. 54. §1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. §2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki zwierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika ztytułu wyrządzenia szkody.

17) 18)

Przez art.1 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt12 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 19 – Poz. 1030

Art. 55. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa ztytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji ostanie majątku iinteresów tej spółki. Art. 56. §1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej zinteresami spółki. §2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, wszczególności uczestniczyć współce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Art. 57. §1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. §2. Roszczenia, októrych mowa w§1, przedawniają się zupływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się onaruszeniu zakazu, nie później jednak niż zupływem trzech lat. §3. Przepisy §1 i§2 nie ograniczają uprawnień wspólników, októrych mowa wart.63. Rozdział 4 Rozwiązanie spółki iwystąpienie wspólnika Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują: 1)  przyczyny przewidziane wumowie spółki; 2)  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 3)  ogłoszenie upadłości spółki; 4)  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; 5)  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; 6)  prawomocne orzeczenie sądu. Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony wprzypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych wumowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników. Art. 60. §

1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, anie zawiera wtym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. §2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. Art. 61. §1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. §2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. §

3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Art. 62. §1. Wczasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi ztytułu udziału współce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. §2. Jeżeli wciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję zruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi wprzypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać zterminu umownego. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

 Dziennik Ustaw – 20 – Poz. 1030

Art. 63. §1. Każdy wspólnik może zważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. §2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec owyłączeniu tego wspólnika ze spółki. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. Art. 64. §1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. §2. Uzgodnienie takie powinno wprzypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, awprzypadku wypowiedzenia – przed upływem terminu wypowiedzenia. Wprzeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, atakże jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji. Art. 65. §1. Wprzypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. §2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy: 1)  wprzypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, wktórym upłynął termin wypowiedzenia; 2)  wprzypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości; 3)  wprzypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu. §3. Udział kapitałowy obliczony wsposób określony w§1 i§2 powinien być wypłacony wpieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się wnaturze. §4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. §5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą wzysku istracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku istraty zkońcem każdego roku obrotowego. Art. 66. Jeżeli współce składającej się zdwóch wspólników po stronie jednego znich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki zobowiązkiem rozliczenia się zwystępującym wspólnikiem zgodnie zart.65. Rozdział 5 Likwidacja Art. 67. §1. Wprzypadkach określonych wart.58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. §2. Wprzypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie wsprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Art. 68. Wokresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych izewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub zcelu likwidacji wynika co innego. Art. 69. Wokresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami. Art. 70. §1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Art. 71. §1. Sąd rejestrowy może, zważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. §2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

 Dziennik Ustaw – 21 – Poz. 1030

Art. 72. Likwidator może być odwołany tylko wdrodze jednomyślnej uchwały wspólników. Art. 73. §1. Zważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. §2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. Art. 74. §1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska iimiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana wdotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo iobowiązek dokonania zgłoszenia. §2. Do zgłoszenia, októrym mowa w§1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd iwykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje zurzędu. §4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki zdodaniem oznaczenia „wlikwidacji”. Art. 75. Wprzypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. Art. 76. Wsprawach, wktórych wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. Art. 77. §1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania iupłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wprzypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw wtoku. §2. Wstosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie. Art. 78. §1. Wgranicach swoich kompetencji, określonych wart.77 §1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki ijej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. §2. Wobec osób trzecich działających wdobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Art. 79. §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. §2. Wokresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 80. Za zobowiązania spółki zaciągnięte wokresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów oodpowiedzialności za długi spadkowe. Art. 81. §1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia izakończenia likwidacji. §2. Wprzypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy. Art. 82. §1. Zmajątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. §2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. Wprzypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników wtakim stosunku, wjakim uczestniczą oni wzysku. §3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi wnaturze.

 Dziennik Ustaw – 22 – Poz. 1030

Art. 83. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów idługów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, awich braku, wstosunku, wjakim wspólnicy uczestniczą wstracie. Wprzypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników wtakim samym stosunku. Art. 84. §1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji izłożyć wniosek owykreślenie spółki zrejestru. Wprzypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. §2. Rozwiązanie spółki następuje zchwilą wykreślenia jej zrejestru. §3. Księgi idokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. Wprzypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. §4. Wspólnicy iosoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi idokumenty. Art. 85. §1. Wprzypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego; wniosek owykreślenie spółki zrejestru składa syndyk. §2. Przepisu §1 nie stosuje się wprzypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje zinnych przyczyn uchylone albo umorzone. Dział II Spółka partnerska Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 86. §1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) wcelu wykonywania wolnego zawodu współce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. §2. Spółka może być zawiązana wcelu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. §1. Partnerami współce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych wart.88 lub wodrębnej ustawie. §2. Wykonywanie wolnego zawodu współce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych wodrębnej ustawie. Art.88.19)Partnerami współce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego itłumacza przysięgłego. Art. 89. Wsprawach nieuregulowanych wniniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy ospółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 90. §1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „ipartner” bądź „ipartnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego współce. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „sp.p.”. §3. Firmy zoznaczeniem „ipartner” bądź „ipartnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska. Art. 91. Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: 1)  określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów wramach spółki;

19)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt1 ustawy zdnia 29 lipca 2005r. oobrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr183, poz.1538), która weszła wżycie zdniem 24 października 2005r.

 Dziennik Ustaw 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  nazwiska iimiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, wprzypadku przewidzianym wart.95 §2; 4)  wprzypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska iimiona tych partnerów; firmę isiedzibę spółki; 5)  6)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 7)  określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera iich wartość. Art. 92.20) Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Art. 93. §1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska iimiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń; 2)  określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów wramach spółki; 3)  przedmiot działalności spółki; 4)  nazwiska iimiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów; 5)  nazwiska iimiona prokurentów lub osób powołanych wskład zarządu; 6)  nazwiska iimiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, wprzypadku przewidzianym wart.95 §2. §2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. §3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w§1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Art. 94. Spółka partnerska powstaje zchwilą wpisu do rejestru. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki Art. 95. §1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe wzwiązku zwykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu współce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych zprzedmiotem działalności spółki. §2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Art. 96. §1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko zważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów wobecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. §3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie §2 staje się skuteczne zchwilą wpisu do rejestru. Art. 97. §1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw ireprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art.96 nie stosuje się. §2. Do zarządu powołanego zgodnie z§1 stosuje się odpowiednio przepisy art.201–211 iart.293–300.

20)

– 23 –

Poz. 1030

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

 Dziennik Ustaw – 24 – Rozdział 3 Rozwiązanie spółki Art. 98. §1. Rozwiązanie spółki powodują: 1)  przyczyny przewidziane wumowie spółki; 2)  jednomyślna uchwała wszystkich partnerów; 3)  ogłoszenie upadłości spółki; 4)  utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu; 5)  prawomocne orzeczenie sądu. §2. Wprzypadku gdy współce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego zprzedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej zupływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek ztych zdarzeń. Art. 99. Przepisy art.59–62 iart.64–66 stosuje się wprzypadku: 1)  śmierci partnera; 2)  ogłoszenia upadłości partnera; 3)  wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art. 100. §1. Wprzypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej zkońcem roku obrotowego, wktórym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. §2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. §3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w§1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki wostatnim dniu tego terminu. Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki wmiejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, zuwzględnieniem art.87. Dział III Spółka komandytowa Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, wktórej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), aodpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103. Wsprawach nieuregulowanych wniniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy ospółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 104. §1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „sp.k.”. §3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej zdodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. §4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane wfirmie spółki. Wprzypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza wfirmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 25 – Poz. 1030

Art. 105. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: 1)  firmę isiedzibę spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 4)  oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika iich wartość; 5)  oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową). Art. 106. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta wformie aktu notarialnego. Art. 107. §1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest wcałości lub wczęści świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. §2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. §3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka zograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały wtej spółce zograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Art. 108. §1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony wwartości niższej niż suma komandytowa. §2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza zobowiązku wniesienia wkładu jest nieważne. Art. 109. §1. Spółka komandytowa powstaje zchwilą wpisu do rejestru. §2. Osoby, które działały wimieniu spółki po jej zawiązaniu, aprzed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Art. 110. §1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki; przedmiot działalności spółki; 2)  3)  nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, atakże okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją; nazwiska iimiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki isposób reprezentacji; wprzypadku gdy komplemen4)  tariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności; sumę komandytową. 5)  §2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w§1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Art. 112. §1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wgranicach wartości wkładu wniesionego do spółki. §2. Wprzypadku zwrotu wkładu wcałości albo wczęści odpowiedzialność zostaje przywrócona wwysokości równej wartości dokonanego zwrotu. §3. Wprzypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu wstosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej wumowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

 Dziennik Ustaw – 26 – Poz. 1030

§4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał wzłej wierze. Art. 113. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. Art. 114. Kto przystępuje do spółki wcharakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące wchwili wpisania go do rejestru. Art. 115. Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki wcharakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników. Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu ina własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, aistniejące wchwili wpisu spółki do rejestru. Art. 117. Spółkę reprezentują komplementariusze, których zmocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Art. 118. §1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. §2. Jeżeli komandytariusz dokona wimieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne zprzepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki Art. 120. §1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi idokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. §2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, zważnych powodów, zarządzić wkażdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg idokumentów. §3. Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, októrych mowa w§1 i§2. Art. 121. §1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Wsprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Ograniczeń, októrych mowa wart.56 iart.57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 122. Wprzypadku zbycia ogółu praw iobowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki. Art. 123. §1. Komandytariusz uczestniczy wzysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany wpierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. §3. Wrazie wątpliwości komandytariusz uczestniczy wstracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

 Dziennik Ustaw – 27 – Poz. 1030

Art. 124. §1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. §

2. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. Dział IV Spółka komandytowo-akcyjna Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, wktórej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), aco najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art. 126. §1. Wsprawach nieuregulowanych wniniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 1)21) wzakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak iwobec osób trzecich, atakże do wkładów tychże wspólników do spółki, zwyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej; 2)  wpozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, awszczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej iwalnego zgromadzenia. §2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. Art. 127. §1.Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „S.K.A.”. §

3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej zdodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. §4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane wfirmie spółki. Wprzypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza wfirmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. §5.22) Pisma izamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną wformie papierowej ielektronicznej, atakże informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: 1)  firmę spółki, jej siedzibę iadres; oznaczenie sądu rejestrowego, wktórym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest 2)  wpisana do rejestru; 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP); 4)  wysokość kapitału zakładowego ikapitału wpłaconego. Art. 128. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych wstatucie. Rozdział 2 Powstanie spółki Art. 129. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.

21) 22)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt14 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.5 pkt1 ustawy zdnia 18 października 2006r. ozmianie ustawy oKrajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr208, poz.1540), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2007r.

 Dziennik Ustaw – 28 – Poz. 1030

Art. 130. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: 1)  firmę isiedzibę spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 4)  oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość; 5)  wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji iich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela; 6)  liczbę akcji poszczególnych rodzajów izwiązane znimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów; 7)  nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń; 8)  organizację walnego zgromadzenia irady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. Art. 131. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony wformie aktu notarialnego. Art. 132. §1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. §

2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Art. 133. §1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  wysokość kapitału zakładowego, liczbę iwartość nominalną akcji; 4)  liczbę akcji uprzywilejowanych irodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje; 5)  wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem; 6)  nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją; 7)  nazwiska iimiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki isposób reprezentacji; wprzypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności; 8)  jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. 9)  §2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w§1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Art. 134. §1. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje zchwilą wpisu do rejestru. §2. Osoby, które działały wimieniu spółki po jej zawiązaniu, aprzed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Rozdział 3 Stosunek do osób trzecich Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Art. 136. §

1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki wcharakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

 Dziennik Ustaw – 29 – Poz. 1030

§2. Oświadczenie nowego komplementariusza, atakże oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. §3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące wchwili wpisania go do rejestru. Art. 137. §

1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. §2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki iwymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. §3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie zważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. §4. Sprzeciw, októrym mowa w§3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub wformie pisemnej zpodpisem notarialnie poświadczonym nie później niż wciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. §5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, októrym mowa w§3 i§4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu wrejestrze. Art. 138. §1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. §2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej wimieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne zprzepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział 4 Stosunki wewnętrzne spółki Art. 140. §1. Każdy komplementariusz ma prawo iobowiązek prowadzenia spraw spółki. §2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. §3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Art. 141. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki. Art. 142. §1. Współce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. §2. Członków rady nadzorczej powołuje iodwołuje walne zgromadzenie. §3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. §4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu ztych akcji przy podejmowaniu uchwał, októrych mowa w§2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. §5. Przepisy §3 i§4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Art. 143. §1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

 Dziennik Ustaw – 30 – Poz. 1030

§2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art.383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy wprzypadku, gdy żaden zkomplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki ido jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności. §3. Rada nadzorcza może wytoczyć, wimieniu spółki, powództwo oodszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art.483–490 stosuje się odpowiednio. Art. 144. Współce komandytowo-akcyjnej, wktórej nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych wart.143 §3 iart.378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Art. 145. §1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. §2.Prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także wprzypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. §3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. §4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu. Art. 146. §1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych wdziale niniejszym lub wstatucie, wymaga: 1)  rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy zdziałalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium zwykonania przez nich obowiązków; 2)  3)  udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium zwykonania przez nich obowiązków; 4)  wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje wtej sprawie kompetencję rady nadzorczej; 5)  rozwiązanie spółki. §

2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia wsprawach: 1)  powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom; 2)  podziału zysku za rok obrotowy wczęści przypadającej akcjonariuszom; 3)  zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania; 4)  zbycia nieruchomości spółki; 5)  podwyższenia iobniżenia kapitału zakładowego; 6)  emisji obligacji; 7)  połączenia iprzekształcenia spółki; 8)  zmiany statutu; 9)  rozwiązania spółki; 10) nnych czynności przewidzianych wdziale niniejszym lub wstatucie. i §

3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia wsprawach: 1)  podziału zysku za rok obrotowy wczęści przypadającej komplementariuszom; 2)  sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy; 3)  innych czynności przewidzianych wstatucie.

 Dziennik Ustaw – 31 – Poz. 1030

Art. 147. §1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą wzysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. §2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie ztytułu podejmowania czynności wymienionych wart.137 §1 iart.141, nie przysługuje udział wzysku spółki wczęści odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki. Rozdział 5 Rozwiązanie ilikwidacja spółki Wystąpienie wspólnika Art. 148. §1. Rozwiązanie spółki powodują: 1)  przyczyny przewidziane wstatucie; 2)  uchwała walnego zgromadzenia orozwiązaniu spółki; 3)  ogłoszenie upadłości spółki; 4)  śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej; 5)  inne przyczyny przewidziane prawem. §2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Art. 149. §1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza ijego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio. §2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki. Art. 150. §1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania ilikwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. §2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

Tytuł III Spółki kapitałowe

Dział I Spółka zograniczoną odpowiedzialnością Rozdział 1 Powstanie spółki Art. 151. §1. Spółka zograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób wkażdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. §

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę zograniczoną odpowiedzialnością. §3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych wumowie spółki. §4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały orównej albo nierównej wartości nominalnej. Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały wkapitale zakładowym powinny być równe isą niepodzielne.

 Dziennik Ustaw – 32 – Poz. 1030

Art. 154. §1.23)Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. §2.24) Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. §3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Art. 155. Spółki zograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa. Art. 156.25) Współce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie zprzepisami niniejszego działu. Przepisy ozgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Art. 157. §1. Umowa spółki zograniczoną odpowiedzialnością powinna określać: 1)  firmę isiedzibę spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  wysokość kapitału zakładowego; 4)  wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; czy liczbę iwartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników; 5)  6)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. §2. Umowa spółki zograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta wformie aktu notarialnego. Art. 1571.26) §

1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki zograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego wsystemie teleinformatycznym (wzorzec umowy). §2. Zawarcie umowy spółki zograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego wsystemie teleinformatycznym iopatrzenia umowy podpisem elektronicznym. §3. Umowa, októrej mowa w§1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia izchwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. §4.Zmiana umowy spółki zograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. §5. Minister Sprawiedliwości określi, wdrodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego wprzedmiocie ich rejestracji, atakże konieczność zapewnienia bezpieczeństwa ipewności obrotu gospodarczego. §6. Minister Sprawiedliwości wporozumieniu zministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, wdrodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego ipodejmowania wnim czynności związanych zzawiązaniem spółki zograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników ioświadczenie owniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa ipewności obrotu gospodarczego, atakże zabezpieczenia danych zgromadzonych wsystemie, wtym danych osobowych.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku

2. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt15 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

25) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt16 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

26) Dodany przez art.1 pkt1 ustawy zdnia 1 kwietnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr92, poz.531), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2012r.

23) 24)

 Dziennik Ustaw – 33 – Poz. 1030

Art. 158. §1. Jeżeli wkładem do spółki wcelu pokrycia udziału ma być wcałości albo wczęści wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę iwartość nominalną objętych wzamian udziałów. §11.27) Wprzypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż wterminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. §12.27) Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. §2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. §3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki. Art. 159.28) Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić wumowie spółki. Art. 160. §1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka zograniczoną odpowiedzialnością”. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „spółka zo.o.” lub „sp. zo.o.”. Art. 161. §1. Zchwilą zawarcia umowy spółki zograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka zograniczoną odpowiedzialnością worganizacji. §

2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. §3. Odpowiedzialność osób, októrych mowa wart.13 §1, ustaje wobec spółki zchwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Art. 162. Współce jednoosobowej worganizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Art. 163. Do powstania spółki zograniczoną odpowiedzialnością wymaga się: 1)  zawarcia umowy spółki; 2)29) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, awrazie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, zuwzględnieniem art.158 §11; powołania zarządu; 3)  4)  ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki; 5)  wpisu do rejestru. Art. 164. §1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki wcelu wpisania spółki do rejestru. Wniosek owpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. §2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego wsprawach nieuregulowanych wustawie stosuje się przepisy oKrajowym Rejestrze Sądowym. §3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru zpowodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, anie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Dodany przez art.1 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku

26. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt17 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

29) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 26.

27) 28)

 Dziennik Ustaw – 34 – Poz. 1030

Art. 165. Wprzypadku stwierdzenia wzgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce worganizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Art. 166. §1. Zgłoszenie spółki zograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  wysokość kapitału zakładowego; 4)  określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; 5)  nazwiska, imiona iadresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; 6)  nazwiska iimiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności; 7)  8)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 9)  jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma. §2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko iimię albo firmę (nazwę) isiedzibę oraz adres jedynego wspólnika, atakże wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. §3. Przepis §2 stosuje się odpowiednio wprzypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki. Art. 167. §1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: 1)  umowę spółki; oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich 2)  wspólników wcałości wniesione; jeżeli opowołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustano3)  wienia, zwyszczególnieniem składu osobowego. §

2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników zpodaniem nazwiska iimienia lub firmy (nazwy) oraz liczby iwartości nominalnej udziałów każdego znich. §3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. §4.30)Przepisów §1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych wsystemie teleinformatycznym: 1)  umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym; 2)  listę wspólników zpodaniem nazwiska iimienia lub firmy (nazwy) oraz liczby iwartości nominalnej udziałów każdego znich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym; 3)  oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wcałości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej wchwili zgłoszenia spółki. §5.30) Zarząd spółki, októrej mowa w§4, wterminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego: 1)  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wcałości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki; 2)  złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

30)

Dodany przez art.1 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 26.

 Dziennik Ustaw – 35 – Poz. 1030

Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych wart.166 §1 i§2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu wcelu wpisania do rejestru lub ujawnienia waktach rejestrowych. Art. 169. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego wterminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Art. 170. §1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego wterminie określonym wart.169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, aspółka worganizacji nie jest wstanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć wpełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka worganizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. §2. Do likwidacji spółki worganizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki. §3.Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie ootwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia. §

4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. §5. Sprawy rejestrowe związane zlikwidacją spółki worganizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Art. 171. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, wterminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty inumeru rejestracji. Art. 172. §1.Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe zniedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, zurzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków iwyznacza wtym celu odpowiedni termin. §2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, októrym mowa w§1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych wprzepisach oKrajowym Rejestrze Sądowym. Art. 173.31) §1. Wprzypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi ispółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. §2. (uchylony).32) §3. (uchylony).32) Rozdział 2 Prawa iobowiązki wspólników Art. 174. §1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa iobowiązki współce. §2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały oszczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być wumowie określone (udziały uprzywilejowane). §3. Uprzywilejowanie może dotyczyć wszczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia wpodziale majątku wprzypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie wzakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów orównej wartości nominalnej. §

4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art.196.

31) 32)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt18 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Przez art.1 pkt6 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

 Dziennik Ustaw – 36 – Poz. 1030

§5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. §6. Na udziały lub prawa do zysku współce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie. Art. 175. §1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona wstosunku do ich wartości zbywczej wdniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc otym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. §2. Od obowiązku określonego w§1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Art. 176. §1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, wumowie spółki należy oznaczyć rodzaj izakres takich świadczeń. §2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także wprzypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych wobrocie. §3.Wprzypadku określonym w§1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, októrej mowa wart.182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 177. §1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat wgranicach liczbowo oznaczonej wysokości wstosunku do udziału. §2. Dopłaty powinny być nakładane iuiszczane przez wspólników równomiernie wstosunku do ich udziałów. Art. 178. §1. Wysokość iterminy dopłat oznaczane są wmiarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy §2 oraz art.179. §2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty wokreślonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Art. 179. §1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej wsprawozdaniu finansowym. §2.33)Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia ozamierzonym zwrocie wpiśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. §3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. §4.34) Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane wformie pisemnej zpodpisami notarialnie poświadczonymi. Art. 181. §1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. §2.35) Wwyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych. Art. 182. §1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo winny sposób ograniczyć. §2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy §3–5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Zgody udziela zarząd wformie pisemnej. Wprzypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt7 ustawy, októrej mowa wodnośniku

2. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt19 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

35) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt20 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

33) 34)

 Dziennik Ustaw – 37 – Poz. 1030

§4. Wprzypadku, októrym mowa w§3, spółka może wterminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. Wrazie braku porozumienia cenę nabycia itermin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, wmiarę potrzeby, opinii biegłego. §5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia wwyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. Art. 183. §1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wtym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. §2. Umowa spółki może wyłączyć lub wokreślony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców wprzypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. §3.36) Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza wokreślony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych. Art. 1831.37) Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika wprzypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Art. 184. §1. Współuprawnieni zudziału lub udziałów wykonują swoje prawa współce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane zudziałem odpowiadają solidarnie. §2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek znich. Art. 185. §1. Jeżeli wdrodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub winny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, wmiarę potrzeby, opinii biegłego. §2. Wprzypadku, októrym mowa w§1, spółka powinna, wterminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy ozarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek oprzeprowadzenie wtym trybie wyceny udziału. §3. Jeżeli wterminie określonym w§2 spółka nie wystąpi zwnioskiem oprzeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli wterminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki oustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane wtrybie przewidzianym wprzepisach egzekucyjnych. §4. Przepisy §1–3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału. Art. 186. §1. Wprzypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału. §2. Roszczenia spółki do zbywcy ztytułu świadczeń określonych w§1 przedawniają się zupływem trzech lat od dnia, wktórym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału. Art. 187. §1. Oprzejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz oustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego zzainteresowanych zawiadomienie otym wraz zdowodem dokonania czynności. §2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu. Art. 188. §1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko iimię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania iwykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, atakże wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników iprzysługujących im udziałów.

36) 37)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt21 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt22 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 38 – Poz. 1030

§2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów. §3.Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników zwymienieniem liczby iwartości nominalnej udziałów każdego znich oraz wzmianką oustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Art. 189. §1. Wczasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak wcałości, jak iwczęści, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej. §2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać zjakiegokolwiek tytułu wypłat zmajątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów. Art. 191. §1. Wspólnik ma prawo do udziału wzysku wynikającym zrocznego sprawozdania finansowego iprzeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, zuwzględnieniem przepisu art.195 §1. §2.Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, zuwzględnieniem przepisów art.192–197. §3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się wstosunku do udziałów. Art. 192.38) Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego oniepodzielone zyski zlat ubiegłych oraz okwoty przeniesione zutworzonych zzysku kapitałów zapasowego irezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć oniepokryte straty, udziały własne oraz okwoty, które zgodnie zustawą lub umową spółki powinny być przekazane zzysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Art. 193. §1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały wdniu powzięcia uchwały opodziale zysku. §2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). §3. Dzień dywidendy wyznacza się wciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, októrej mowa wart.191 §1. §4.39) Dywidendę wypłaca się wdniu określonym wuchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana wdniu określonym przez zarząd. Art. 194. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Art. 195.40) §1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego okapitały rezerwowe utworzone zzysku, którymi wcelu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego oniepokryte straty iudziały własne. §2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art.197. Art. 196. Na udział uprzywilejowany wzakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż opołowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane wzakresie dywidendy nie korzystają zpierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 197. Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej wlatach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona zzysku wnastępnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt23 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt8 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

40) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt24 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

38) 39)

 Dziennik Ustaw – 39 – Poz. 1030

Art. 198. §1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie zodbiorcą. §2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek wmajątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy wstosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników wstosunku do udziałów. §3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, októrej mowa w§1 i§2. §4. Roszczenia, októrych mowa w§1 i§2, przedawniają się zupływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, zwyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział obezprawności otrzymanej wypłaty. Art. 199. §1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru itylko wprzypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika wdrodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki itryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. §2.41) Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać wszczególności podstawę prawną umorzenia iwysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, wprzypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych wsprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych okwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Wprzypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. §3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. §4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu wrazie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy oumorzeniu przymusowym. §5. Wprzypadku ziszczenia się określonego wumowie spółki zdarzenia, októrym mowa w§4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę oobniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje zczystego zysku. §6. Umorzenie udziału zczystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. § 7.42) W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Art. 200. §1.43) Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować wzastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich wzastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie wdrodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić zinnego majątku wspólnika, nabycie wcelu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów winnych przypadkach przewidzianych wustawie. §2.43) Jeżeli udziały, nabyte wdrodze egzekucji zgodnie z§1, nie zostaną zbyte wciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że współce został utworzony, wcelu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy. §3.43) Udziały własne należy umieścić wbilansie wosobnej pozycji kapitału własnego wwartości ujemnej. §4. Przepisy §1–3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału. Rozdział 3 Organy spółki

Oddział 1 Zarząd

Art. 201. §1. Zarząd prowadzi sprawy spółki ireprezentuje spółkę.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt25 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt25 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

43) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt26 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

41) 42)

 Dziennik Ustaw – 40 – Poz. 1030

§2. Zarząd składa się zjednego albo większej liczby członków. §3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. §4. Członek zarządu jest powoływany iodwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 202. §1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa zdniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. §2. Wprzypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa zdniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie zwygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. §5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy owypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Art. 203. §

1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. §2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, wszczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. §3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony iobowiązany do złożenia wyjaśnień wtoku przygotowania sprawozdania zarządu zdziałalności spółki isprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału wzgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, októrych mowa wart.231 §2 pkt1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Art. 204. §1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki ijej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych ipozasądowych spółki. §2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 205. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień wtym przedmiocie, do składania oświadczeń wimieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie zprokurentem. §2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §3. Przepisy §1 i§2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej inie ograniczają praw prokurentów wynikających zprzepisów oprokurze. Art. 206. §1.44) Pisma izamówienia handlowe składane przez spółkę wformie papierowej ielektronicznej, atakże informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać: 1)  firmę spółki, jej siedzibę iadres; oznaczenie sądu rejestrowego, wktórym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest 2)  wpisana do rejestru; 3)  numer identyfikacji podatkowej (NIP); 4)45) wysokość kapitału zakładowego, adla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

44) 45)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.5 pkt2 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

22. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 26.

 Dziennik Ustaw §2. (uchylony).46) § 3.47) Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą. Art. 207. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym wniniejszym dziale, wumowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wuchwałach wspólników. Art. 208. §1.Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, aumowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy §2–8. §2. Każdy członek zarządu ma prawo iobowiązek prowadzenia spraw spółki. §3.Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. §

4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. §5.Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni oposiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. §6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. §7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. §8.Umowa spółki może przewidywać, że wprzypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia wzakresie kierowania pracami zarządu. Art. 209. Wprzypadku sprzeczności interesów spółki zinteresami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych ipowinowatych do drugiego stopnia oraz osób, zktórymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału wrozstrzyganiu takich spraw imoże żądać zaznaczenia tego wprotokole. Art. 210. §1.48) Wumowie między spółką aczłonkiem zarządu oraz wsporze znim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. §2.49) Wprzypadku gdy wspólnik, októrym mowa wart.173 §1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu §1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem areprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Okażdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Art. 211. §1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć współce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć winnej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział wkonkurencyjnej spółce kapitałowej wprzypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. §2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Oddział 2 Nadzór

– 41 –

Poz. 1030

Art. 212. §1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. Wtym celu wspólnik lub wspólnik zupoważnioną przez siebie osobą może wkażdym czasie przeglądać księgi idokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Przez art.5 pkt2 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku

22. Wbrzmieniu ustalonym przez art.5 pkt2 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 22.

48) Oznaczenie §1 nadane przez art.1 pkt27 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

49) Dodany przez art.1 pkt27 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

46) 47)

 Dziennik Ustaw – 42 – Poz. 1030

§2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg idokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je wcelach sprzecznych zinteresem spółki iprzez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. §3. Wprzypadku, októrym mowa w§2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta wterminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. §4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego ozobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć wterminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia ouchwale lub od upływu terminu określonego w§3, wprzypadku niepowzięcia uchwały wspólników wtym terminie. Art. 213. §1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. §2. Współkach, wktórych kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, awspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. §3. Wprzypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Art. 214. §1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony współce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. §2. Przepis §1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. §3.50) Przepis §1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu ilikwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Art. 215. §

1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. §2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Art. 216. §1. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. §2. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani wkażdym czasie. Art. 217. Komisja rewizyjna składa się co najmniej ztrzech członków, powoływanych iodwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Art. 218. §1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej ikomisji rewizyjnej wygasają zdniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. §2.51) Wprzypadku powołania członków rady nadzorczej ikomisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają zdniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. §3. Przepisy art.202 §3–5 stosuje się odpowiednio. Art. 219. §1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. §3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, októrych mowa wart.231 §2 pkt1, wzakresie ich zgodności zksięgami idokumentami, jak ize stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, atakże składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania zwyników tej oceny.

50) 51)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt28 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt29 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 43 – Poz. 1030

§4. Wcelu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu ipracowników sprawozdań iwyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. §5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 220. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, awszczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych wumowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania wczynnościach, zważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Art. 221. §1. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, októrych mowa wart.231 §2 pkt1, iwniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, atakże składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania zwyników tej oceny, wtrybie iwzakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. §2. Współce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej. Art. 222. §1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, awszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej. §2. Zprzebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół. §3. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział wpodejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. §4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą wtrybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko wprzypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni otreści projektu uchwały. §5. Podejmowanie uchwał wtrybie określonym w§3 i§4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego iwiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania izawieszania wczynnościach tych osób. §6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację isposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. §7. Przepisy §1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej. Art. 223. Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wcelu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Art. 224. Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg idokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów ipasywów spółki, atakże udzielać mu wtym celu potrzebnej pomocy. Art. 225. Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi iradzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane wcałości na najbliższym zgromadzeniu wspólników. Art. 226. §1. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy. §2. Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający. §3. Jeżeli badanie, októrym mowa w§2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddział 3 Zgromadzenie wspólników

Art. 227. §1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

 Dziennik Ustaw – 44 – Poz. 1030

§2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Art. 228. Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi wniniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok 1)  obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki zwykonania przez nich obowiązków; 2)  postanowienie dotyczące roszczeń onaprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie iwydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego 3)  prawa rzeczowego; 4)52) nabycie izbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału wnieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; zwrot dopłat; 5)  6)53) zawarcie umowy, októrej mowa wart.7. Art. 229. Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana wumowie spółki. Art. 230.54) Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia owartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art.17 §1 nie stosuje się. Art. 231. §1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się wterminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. §2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: 1)  rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania zarządu zdziałalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2)  powzięcie uchwały opodziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie zart.191 §2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników; 3)  udzielenie członkom organów spółki absolutorium zwykonania przez nich obowiązków. §3. Przepis §2 pkt3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki wostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć wzgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu isprawozdanie finansowe wraz zodpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta iprzedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania ztych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. §4. Wsprawach, októrych mowa w§2 i§3, pisemne głosowanie jest wyłączone. §5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej wrozumieniu przepisów orachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w§2. §6.55) Za rok obrotowy, wktórym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona inie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. Wtakim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, októrych mowa w§2, dotyczące roku obrotowego, wktórym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt30 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt30 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

54) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt31 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

55) Dodany przez art.5 pkt1 ustawy zdnia 15 kwietnia 2011r. ozmianie ustawy orachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr102, poz.585), która weszła wżycie zdniem 2 czerwca 2011r.

52) 53)

 Dziennik Ustaw – 45 – Poz. 1030

Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, atakże gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Art. 233. §1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego irezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników wcelu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. §2. Przepis §1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie zprzepisami art.223–225. Art. 234. §1. Zgromadzenia wspólników odbywają się wsiedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. §

2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Art. 235. §1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. §2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go wterminie określonym wniniejszym dziale lub wumowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, azarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników wterminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. §3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, októrym mowa w§2, także innym osobom. Art. 236. §1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. §2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, októrych mowa w§1, wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Art. 237. §1. Jeżeli wterminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. §2. Zgromadzenie, októrym mowa w§1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania iodbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. §3. Wzawiadomieniach ozwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, októrym mowa w§1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Art. 238. §1.56) Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. §2. Wzaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę imiejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Wprzypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Art. 239. §1. Wsprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, anikt zobecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. §2. Wniosek ozwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski ocharakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone wporządku obrad. Art. 240. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, anikt zobecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

56)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt32 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 46 – Poz. 1030

Art. 241. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Art. 242. §1. Na każdy udział orównej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2.57) Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału onierównej wysokości przypada jeden głos. Art. 243. §1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć wzgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. §2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności idołączone do księgi protokołów. §3. Członek zarządu ipracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. §4. Przepisy owykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Art. 244. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki zjakiegokolwiek tytułu, wtym udzielenia absolutorium, zwolnienia zzobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim aspółką. Art. 245. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Art. 246. §

1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. §2. Wprzypadku, októrym mowa wart.233, do powzięcia uchwały orozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. §3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Art. 247. §1. Głosowanie jest jawne. §2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami oodwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, opociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również wsprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. §3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę ouchyleniu tajności głosowania wsprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Art. 248. § 1.58) Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego iosobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. §2. Wprotokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników ijego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą izgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności zpodpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. §3. Uchwały pisemne, powzięte zgodnie zart.227 §2, zarząd wpisuje do księgi protokołów. §

4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

57) 58)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt33 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt34 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 47 – Poz. 1030

Art. 249. §1. Uchwała wspólników sprzeczna zumową spółki bądź dobrymi obyczajami igodząca winteresy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona wdrodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa ouchylenie uchwały. §2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa ouchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1)  zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2)  wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, apo jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3)  wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału wzgromadzeniu wspólników; 4)  wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie wprzypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały wsprawie nieobjętej porządkiem obrad; 5)  przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się w na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale ipo otrzymaniu wiadomości ouchwale wterminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Art. 251. Powództwo ouchylenie uchwały wspólników należy wnieść wterminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Art. 252. §

1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa ostwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej zustawą. Przepisu art.189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. §2. Przepis art.249 §2 stosuje się odpowiednio. §3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa zupływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, jednakże nie później niż zupływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. §4. Upływ terminów określonych w§3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Art. 253. §1. Wsporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony wtym celu pełnomocnik. §2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, abrak jest uchwały wspólników oustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Art. 254. §1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą wstosunkach między spółką awszystkimi wspólnikami oraz wstosunkach między spółką aczłonkami organów spółki. §2. Wprzypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających wdobrej wierze. §3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, wterminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu. §4. Przepisy §1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł wwyniku powództwa ostwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art.252 §1. Rozdział 4 Zmiana umowy spółki Art. 255. §1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników iwpisu do rejestru. §2. Obniżenie kapitału zakładowego wtrybie art.199 §5 wymaga uchwały zarządu iwpisu do rejestru. §3.59) Uchwały, októrych mowa w§1 i2, powinny być umieszczone wprotokole sporządzonym przez notariusza.

59)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt35 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 48 – Poz. 1030

Art. 256. §1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. §2. Równocześnie zwpisem ozmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych wart.166, jeżeli dane te podlegają wpisowi. §3.60) Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.164 §3, art.165, art.169, art.171 iart.172. Art. 257. §1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego itermin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. §

2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. §3.61) Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w§1, oświadczenia dotychczasowych wspólników oobjęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 §2 stosuje się odpowiednio. Art. 258. §1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała opodwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów wpodwyższonym kapitale zakładowym wstosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać wterminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. §2.62) Oświadczenie dotychczasowego wspólnika oobjęciu nowego udziału bądź udziałów lub oobjęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego. §3. Przepisów §1 i§2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, októrych mowa wart.200. Art. 259. Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów ooznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. Art. 260. §1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki zkapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych zzysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). §2. Nowe udziały przysługują wspólnikom wstosunku do ich dotychczasowych udziałów inie wymagają objęcia. §3.Wprzypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis §2. §4. Przepisu §2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, októrych mowa wart.200. Art. 261. Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, októrej mowa wart.154 §3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego. Art. 262. §1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. §2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć: 1)  uchwałę opodwyższeniu kapitału zakładowego; 2)  oświadczenia oobjęciu udziałów wpodwyższonym kapitale zakładowym; 3)  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały wcałości wniesione. §3. Przepisów §2 pkt2 i3 nie stosuje się wprzypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie zart.260. §4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje zchwilą wpisania do rejestru.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt36 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt37 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

62) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt38 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

60) 61)

 Dziennik Ustaw – 49 – Poz. 1030

Art. 263. §1. Uchwała oobniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, ojaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia. §2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego. Art. 264. §1. Ouchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu wterminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy wtym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. §2. Przepisów §1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości. Art. 265. §1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. §2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć: uchwałę oobniżeniu kapitału zakładowego; 1)  2)  dowody należytego wezwania wierzycieli; oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw wterminie określo3)  nym wart.264 §1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. §3. Przepisów §2 pkt2 i3 nie stosuje się wprzypadku określonym wart.264 §2. §4. Wprzypadku określonym wart.199 §4 i§5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, wformie aktu notarialnego, ospełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych wustawie iumowie spółki oraz wuchwale oobniżeniu kapitału zakładowego. Rozdział 5 Wyłączenie wspólnika Art. 266. §1. Zważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. §2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia zpowództwem, októrym mowa w§1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Wtym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. §3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości wdniu doręczenia pozwu. Art. 267. §1. Sąd, orzekając owyłączeniu, wyznacza termin, wciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz zodsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli wciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie owyłączeniu staje się bezskuteczne. §2. Wprzypadku gdy orzeczenie owyłączeniu stało się bezskuteczne zprzyczyn określonych w§1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Art. 268. Wcelu zabezpieczenia powództwa sąd może, zważnych powodów, zawiesić wspólnika wwykonywaniu jego praw udziałowych współce. Art. 269. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono wterminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, wktórych brał on udział współce po dniu doręczenia mu pozwu. Rozdział 6 Rozwiązanie ilikwidacja spółki Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują: 1)  przyczyny przewidziane wumowie spółki;

 Dziennik Ustaw – 50 – Poz. 1030

2)  uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; ogłoszenie upadłości spółki; 3)  4)  inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 271. Poza przypadkami, októrych mowa wart.21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1)  żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły na inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki; 2)  żądanie oznaczonego wodrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża na interesowi publicznemu. Art. 272. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, zchwilą wykreślenia spółki zrejestru. Art. 273. Do dnia złożenia wniosku owykreślenie spółki zrejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników odalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że zżądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, októrym mowa wart.271 pkt2, albo wprzypadkach określonych wart.21. Art. 274. §1. Otwarcie likwidacji następuje zdniem uprawomocnienia się orzeczenia orozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały orozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. §2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki zdodaniem oznaczenia „wlikwidacji”. §3. Wczasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Art. 275. §1. Do spółki wokresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw iobowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub zcelu likwidacji nie wynika co innego. §2. Wokresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. §3. Wokresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Art. 276. §1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. §2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. §3. Wprzypadku gdy orozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. §4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, zważnych powodów, odwołać likwidatorów iustanowić innych. §5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Art. 277. §1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska iimiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów iwszelkie wtym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana wdotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo iobowiązek dokonania zgłoszenia. §2. Do zgłoszenia, októrym mowa w§1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd iwykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje zurzędu. Art. 278. Wprzypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego. Art. 279. Likwidatorzy powinni ogłosić orozwiązaniu spółki iotwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności wterminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Art. 280. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

 Dziennik Ustaw – 51 – Poz. 1030

Art. 281. §

1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. §

2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. §3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Art. 282. §1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania iupłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw wtoku. Nieruchomości mogą być zbywane wdrodze publicznej licytacji, azwolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników ipo cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. §2. Wstosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie zart.276 §4. Art. 283. §1. Wgranicach swoich kompetencji, określonych wart.282 §1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. §2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. §3. Wobec osób trzecich działających wdobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Art. 284. §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. §2. Wokresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 285. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Art. 286. §

1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia ootwarciu likwidacji iwezwaniu wierzycieli. §2. Majątek, októrym mowa w§1, dzieli się między wspólników wstosunku do ich udziałów. §3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. Art. 287. §1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności zmajątku spółki jeszcze niepodzielonego. §2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego wart.286 §1 otrzymali wdobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu wcelu pokrycia należności wierzycieli. Art. 288. §1.63) Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) ipo zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić wsiedzibie spółki to sprawozdanie izłożyć je sądowi rejestrowemu, zjednoczesnym zgłoszeniem wniosku owykreślenie spółki zrejestru. § 2.63) Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się zpowodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, októrych mowa w§1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. §3. Księgi idokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej wumowie spółki lub wuchwale wspólników. Wbraku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. §4. Zupoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy iosoby mające wtym interes prawny mogą przeglądać księgi idokumenty.

63)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt39 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 52 – Poz. 1030

Art. 289. §1. Wprzypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, zchwilą wykreślenia zrejestru. Wniosek owykreślenie zrejestru składa syndyk. §2. Spółka nie ulega rozwiązaniu wprzypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje zinnych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 290. Orozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdział 7 Odpowiedzialność cywilnoprawna Art. 291. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane woświadczeniu, októrym mowa wart.167 §1 pkt2 lub art.262 §2 pkt3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 292. Kto, biorąc udział wtworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa zwiny swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Art. 293. §1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym zprawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. §2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej zzawodowego charakteru swojej działalności. Art. 294. Jeżeli szkodę, októrej mowa wart.292 iart.293 §1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 295. §1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa onaprawienie wyrządzonej jej szkody wterminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew onaprawienie szkody wyrządzonej spółce. §2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość irodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. Wprzypadku niezłożenia kaucji wwyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony. §3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. §4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, apowód, wnosząc je, działał wzłej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Art. 296. Wprzypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art.295 oraz wrazie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń oodszkodowanie. Art. 297. Roszczenie onaprawienie szkody przedawnia się zupływem trzech lat od dnia, wktórym spółka dowiedziała się oszkodzie ioosobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże wkażdym przypadku roszczenie przedawnia się zupływem dziesięciu lat od dnia, wktórym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Art. 298. Powództwo oodszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Art. 299. §1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. §2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, októrej mowa w§1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku oogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie zjego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku oogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. §3. Przepisy §1 i§2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu. Art. 300. Przepisy art.291–299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

 Dziennik Ustaw – 53 – Dział II Spółka akcyjna Rozdział 1 Powstanie spółki Art. 301. §1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę zograniczoną odpowiedzialnością. §2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony wformie aktu notarialnego. §3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. §4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych wstatucie. §5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje orównej wartości nominalnej. Art. 303. §1. Współce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie zprzepisami niniejszego działu. Przepisy owalnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio. §2.64) Wprzypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. §3. (uchylony).65) §4. (uchylony).65) Art. 304. §1. Statut spółki akcyjnej powinien określać: 1)  firmę isiedzibę spółki; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; 4)  wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego; 5)  wartość nominalną akcji iich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela; 6)  liczbę akcji poszczególnych rodzajów izwiązane znimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów; 7)  nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) założycieli; 8)  liczbę członków zarządu irady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej; 9)  (uchylony);66) 10)  ismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym iGospodarczym. p §2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące: 1)  liczby irodzajów tytułów uczestnictwa wzysku lub wpodziale majątku spółki oraz związanych znimi praw; 2)  wszelkich związanych zakcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt40 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Przez art.1 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

66) Przez art.1 pkt41 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 6.

64) 65)

Poz. 1030

 Dziennik Ustaw 3)  warunków isposobu umorzenia akcji; 4)  ograniczeń zbywalności akcji, 5)  uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, októrych mowa wart.354; 6)67) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę wzwiązku zjej utworzeniem. §3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala. §

4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne znaturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Art. 305. §1.Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. §2. Dopuszczalne jest używanie wobrocie skrótu „S.A.”. Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: 1)  zawiązania spółki, wtym podpisania statutu przez założycieli; 2)  wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, zuwzględnieniem art.309 §3 i§4; ustanowienia zarządu irady nadzorczej; 3)  4)  wpisu do rejestru. Art. 307. Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa. Art. 308. §1.68)Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. §2.69) Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1grosz. Art. 309. §1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. §2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona wcałości przed zarejestrowaniem spółki. §3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte wcałości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej wjednej czwartej ich wartości nominalnej. §4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne ipieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej wjednej czwartej jego wysokości, określonej wart.308 §1. §5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych. Art. 310. §1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje zchwilą objęcia wszystkich akcji. §2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. Wtakim przypadku zawiązanie spółki następuje zchwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego wart.308 §1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia wformie aktu notarialnego owysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się wokreślonych przez statut granicach. §3. Zmiana oświadczenia zarządu, októrym mowa w§2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.

Dodany przez art.1 pkt41 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt10 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

69) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt42 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

67) 68)

– 54 –

Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 55 – Poz. 1030

§4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, októrym mowa w§2, powinien zawierać postanowienie odookreśleniu wysokości kapitału zakładowego wstatucie. Wysokość kapitału zakładowego określona wstatucie powinna być zgodna zoświadczeniem zarządu. Art. 311. §1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać wszczególności: 1)  przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę irodzaj wydawanych wzamian za nie akcji iinnych tytułów uczestnictwa wdochodach lub wpodziale majątku spółki; 2)  mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość isposób zapłaty; 3)  usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość isposób wynagrodzenia; 4)  osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi; 5)  zastosowaną metodę wyceny wkładów. §2. Wsprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, wtym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne iwysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty woryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach. §3.70) Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art.101 stosuje się odpowiednio. §4.71) Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, wsprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego wzakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa. Art. 312. §1.72)Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów wzakresie jego prawdziwości irzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych iczy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, atakże czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona. §2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. §3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. §

4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, októrej mowa wart.311 §1 pkt5. §5. Biegły rewident powinien sporządzić wdwóch egzemplarzach szczegółową opinię izłożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom. §6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta izatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją wtrybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. §7. Wzmianka ozłożeniu opinii przez biegłego rewidenta wsądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania. §

8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane wwyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt43 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt43 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

72) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

70) 71)

 Dziennik Ustaw – 56 – Poz. 1030

Art. 3121.73) §1.Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta wodniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:74) 1)  zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wokresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu; 2)  aktywa inne niż wymienione wpkt1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu; 3)  aktywa inne niż wymienione wpkt1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych wustawie zdnia 29 września 1994r. orachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych iskonsolidowanych sprawozdań finansowych. §

2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, októrych mowa w§1, jeżeli:75) 1)  wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego wchwili ich wniesienia, wszczególności związane zutratą płynności obrotu na rynku regulowanym; 2)  wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów wchwili ich wniesienia. §3.76) Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta wzakresie, októrym mowa w§1 pkt2 i3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów. §4.76) Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego owyznaczenie biegłego rewidenta wterminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, zwnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z§3. §5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza wterminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu: 1)  opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny; 2)  oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie iwartości nominalnej akcji obejmowanych wzamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji; 3)  oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu. Art. 313. §1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej ibrzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie zosobami trzecimi powinna być wyrażona wjednym lub kilku aktach notarialnych. §2. Waktach, októrych mowa w§1, należy wymienić wszczególności osoby obejmujące akcje, liczbę irodzaj akcji objętych przez każdą znich, wartość nominalną icenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat. §3. Waktach, októrych mowa w§1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk iimion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się wstatucie. §4. Jeżeli akcjonariusze wzamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy wakcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj iwysokość wynagrodzenia lub zapłaty. Art. 314. Waktach notarialnych ozawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy zprzyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, októrej mowa wart.312.

Dodany przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku

9. Wprowadzenie do wyliczenia wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt1 lit.austawy zdnia 19 sierpnia 2011r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr201, poz.1182), która weszła wżycie zdniem 27 października 2011r.

75) Wprowadzenie do wyliczenia wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt1 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

76) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt1 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

73) 74)

 Dziennik Ustaw – 57 – Poz. 1030

Art. 315. § 1.77) Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym. §2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu. Art. 316. §1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki wcelu wpisania spółki do rejestru. Wniosek owpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. §2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego wsprawach nieuregulowanych wustawie stosuje się przepisy oKrajowym Rejestrze Sądowym. Art. 317. §1. Wprzypadku stwierdzenia wzgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce worganizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. §2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru zpowodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, anie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Art. 318. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki albo adres do doręczeń; 2)  przedmiot działalności spółki; 3)  wysokość kapitału zakładowego, liczbę iwartość nominalną akcji; 4)  wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje; 5)  liczbę akcji uprzywilejowanych irodzaj uprzywilejowania; 6)  wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem; 7)  nazwiska iimiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; 8)  nazwiska iimiona członków rady nadzorczej; 9)  jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności; 10)  zas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; c 11) eżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma; j 12) eżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa wdochoj dach lub majątku spółki niewynikające zakcji– zaznaczenie tych okoliczności. Art. 319. §1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych wart.318, nazwisko iimię albo firmę (nazwę) isiedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, atakże wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki. §2. Przepis §1 stosuje się odpowiednio wprzypadku, gdy wszystkie akcje współce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego wterminie trzech tygodni od dnia, wktórym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza. Art. 320. §1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: 1)  statut; 2)  akty notarialne ozawiązaniu spółki iobjęciu akcji; 3)  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie zprawem;

77)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 19.

 Dziennik Ustaw – 58 – Poz. 1030

4)78) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki worganizacji; wprzypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie zpostanowieniami statutu przed upływem terminu określonego wart.309 §3; 5)  dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki zwyszczególnieniem ich składu osobowego; 6)  zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki; 7)  oświadczenie, októrym mowa wart.310 §2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie. §2. Wprzypadkach określonych wniniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz zopinią biegłego rewidenta. Art. 321. §1. Wszelkie zmiany danych wymienionych wart.318 iart.319 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu wcelu wpisania do rejestru lub ujawnienia waktach rejestrowych. §2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy. §3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Art. 322. Na akcje iprawa uczestnictwa wzysku bądź podziale majątku spółki spółka worganizacji nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, jak również dokumentów imiennych lub na zlecenie. Art. 323. §1. Zchwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna worganizacji. §2.Do chwili ustanowienia zarządu spółka worganizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. §3. Odpowiedzialność osób, októrych mowa w§2, ustaje wobec spółki zchwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie. §4. Do praw iobowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki wokresie przed powstaniem spółki worganizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej worganizacji. Art. 324. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien wterminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty inumeru rejestracji. Art. 325. §1. Jeżeli wterminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić otym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum iwkładów niepieniężnych. §2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele. Art. 326. §1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego wterminie określonym wart.325 §1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, aspółka worganizacji nie jest wstanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka worganizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. §2. Do likwidacji spółki worganizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki. §3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie ootwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

78)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 19.

 Dziennik Ustaw – 59 – Poz. 1030

§4. Spółka worganizacji ulega rozwiązaniu zdniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego. §5. Sprawy rejestrowe związane zlikwidacją spółki worganizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Art. 327. §1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe zniedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, zurzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków iwyznacza wtym celu odpowiedni termin. §

2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych wprzepisach oKrajowym Rejestrze Sądowym. Rozdział 2 Prawa iobowiązki akcjonariuszy Art. 328. §1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie izawierać następujące dane: 1)  firmę, siedzibę iadres spółki; 2)  oznaczenie sądu rejestrowego inumer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3)  datę zarejestrowania spółki iwystawienia akcji; 4)  wartość nominalną, serię inumer, rodzaj danej akcji iuprawnienia szczególne zakcji; 5)  wysokość dokonanej wpłaty wprzypadku akcji imiennych; 6)  ograniczenia co do rozporządzania akcją; 7)  postanowienia statutu ozwiązanych zakcją obowiązkach wobec spółki. §2. Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany. §3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy. §4. Naruszenie przepisów §1 pkt1, 2 i4 lub §2 powoduje nieważność dokumentu akcji. §5. Akcjonariusz nabywa roszczenie owydanie dokumentu akcji wterminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji wterminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. §6.79) Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia oprawie uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej. Art. 329. §1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. §2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje. §3.80)Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym. Art. 330. §1. Terminy iwysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje. §2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie odokonanie wpłat.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.7 pkt1 ustawy zdnia 16 września 2011r. ozmianie ustawy oobrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr234, poz.1391), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2012r.

80) Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 19.

79)

 Dziennik Ustaw – 60 – Poz. 1030

§3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, adrugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty. §4. Wmiejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi wterminach, októrych mowa w§3. §5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty wterminie określonym w§1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej. Art. 331. §1. Jeżeli akcjonariusz wterminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, oczym spółka powinna uprzedzić wogłoszeniach owpłatach lub wpismach wysłanych listami poleconymi. §2. Ounieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych zpowodu niedokonania wpłat wterminie określonym w§1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy wciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane wksiędze akcyjnej. §3.81)Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami isprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku. §4. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń isprzedaży, atakże odsetek, odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia. §5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów inależności, októrych mowa w§4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz ijego prawni poprzednicy. §6. Roszczenia spółki do akcjonariusza ijego prawnych poprzedników przedawniają się zupływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z§3. Art. 332. Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się zwniesieniem wkładu lub innych związanych znim świadczeń, wprzypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się zupływem trzech lat. Art. 3321.82) Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. Art. 333. §1. Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane wodcinkach zbiorowych. §2. Współuprawnieni zakcji wykonują swoje prawa współce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane zakcją odpowiadają solidarnie. §3. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek znich. Art. 334. §1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. §

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Art. 335. §1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art.328. §2. Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą. §3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych iakcji imiennych. §4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.

81) 82)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt6 ustawy, októrej mowa wodnośniku

19. Dodany przez art.1 pkt44 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 61 – Poz. 1030

Art. 336. §1. Akcje obejmowane wzamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, wktórym nastąpiło pokrycie tych akcji, iwciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione. §2. Akcje te wokresie, októrym mowa w§1, powinny być zatrzymane współce na zabezpieczenie roszczeń oodszkodowanie ztytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi. § 3.83) Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału, które w związku zubieganiem się spółki oich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych wprzypadku łączenia, podziału iprzekształcania spółek. Art. 337. §1. Akcje są zbywalne. §2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo winny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. §3. Wprzypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd wformie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej. §4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. §5. Zbycie akcji wpostępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki. §6. Przepisy §1–5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji. Art. 338. §1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. §2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające ztakich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy. Art. 339. Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo wosobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Art. 340. §1. Zastawnik iużytkownik mogą wykonywać prawo głosu zakcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy wksiędze akcyjnej dokonano wzmianki ojego ustanowieniu ioupoważnieniu do wykonywania prawa głosu. §2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki. §3.84) Wokresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu ztych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Art. 341. §1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych iświadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko iimię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę iadres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, atakże, na wniosek osoby uprawnionej, wpis oprzeniesieniu akcji na inną osobę wraz zdatą wpisu.

83) 84)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt7 ustawy, októrej mowa wodnośniku

19. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 ustawy zdnia 5 grudnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy oobrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z2009r. Nr13, poz.69), która weszła wżycie zdniem 3 sierpnia 2009r.

 Dziennik Ustaw – 62 – Poz. 1030

§2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu oprzeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik iużytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu zobciążonej akcji. Przepis §1 stosuje się odpowiednio do zastawnika iużytkownika. §3. Wprzypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji wdrodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu wksiędze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. §4. Przed dokonaniem zmian wksiędze akcyjnej zarząd powiadamia oswoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu wtym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane wksiędze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. §

5. Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji iosób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji. §6. Przepisy §1–5 stosuje się do świadectw tymczasowych. §7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną iżądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. §8. Księga akcyjna może być prowadzona wformie zapisu elektronicznego. Art. 342.85) Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 343. §1.86) Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, zuwzględnieniem przepisów oobrocie instrumentami finansowymi. §2. Przepis §1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji. Art. 344. §1. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani wcałości, ani wczęści, zwyjątkiem przypadków określonych wniniejszym dziale. §2. Akcjonariusz ijego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni zobowiązku spełnienia świadczeń określonych wart.329 §1, art.330 §5 oraz wart.350 §1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna. Art. 345.87) §1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji wszczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. §

2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki ztytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, atakże po zbadaniu wypłacalności dłużnika. §3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje wzamian za godziwą cenę. §4.Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, oile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy zkwoty, która zgodnie zart.348 §1 może być przeznaczona do podziału. §5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie iwgranicach określonych wuprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art.17 §2 nie stosuje się. §6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia wsprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające: przyczyny lub cel finansowania; 1)  2)  interes spółki wfinansowaniu;

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku

84. Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku 19.

87) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

85) 86)

 Dziennik Ustaw – 63 – Poz. 1030

3)  warunki finansowania, wtym wzakresie zabezpieczenia interesów spółki; 4)  wpływ finansowania na ryzyko wzakresie płynności finansowej iwypłacalności spółki; cenę nabycia lub objęcia akcji spółki zuzasadnieniem, że jest to cena godziwa. 5)  §7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego iogłasza je. §8. Przepisów §2, 3, 5–7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych wramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki znią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji. Art. 346. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji. Art. 347. §

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. §2. Zysk rozdziela się wstosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się wstosunku do dokonanych wpłat na akcje. §3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, zuwzględnieniem art.348, art.349, art.351 §4 oraz art.353. Art. 348. §1.88) Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego oniepodzielone zyski zlat ubiegłych oraz okwoty przeniesione zutworzonych zzysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz okwoty, które zgodnie zustawą lub statutem powinny być przeznaczone zzysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. §2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje wdniu powzięcia uchwały opodziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 §

1. Uchwałę oprzesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. §3. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo wokresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. §4.89) Dywidendę wypłaca się wdniu określonym wuchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana wdniu określonym przez radę nadzorczą. Art. 349. §1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. §2.90) Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego wsprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego okapitały rezerwowe utworzone zzysku, którymi wcelu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego oniepokryte straty iakcje własne. §3.90) Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art.347. §4.91) Oplanowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, atakże dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać wokresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt46 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

90) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt47 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 6.

91) Dodany przez art.1 pkt47 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

88) 89)

 Dziennik Ustaw – 64 – Poz. 1030

Art. 350. §

1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza wdobrej wierze udziału wzysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie zodbiorcą świadczenia. §2. Roszczenia, októrych mowa w§1, przedawniają się zupływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, zwyjątkiem wierzytelności wstosunku do odbiorcy, który wiedział obezprawności świadczenia. Art. 351. §1.92) Spółka może wydawać akcje oszczególnych uprawnieniach, które powinny być określone wstatucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, zwyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. §2. Uprzywilejowanie, októrym mowa w§1, może dotyczyć wszczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku wprzypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie wzakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej. §3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. §4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane zakcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, wktórym wniósł wpełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Art. 352. Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. Wprzypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub wrazie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Art. 353. § 1.93) Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż opołowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym zakcji nieuprzywilejowanych. §

2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. §3.94) Wobec akcji uprzywilejowanej wzakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów §1 i2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu §1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy. §

4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy wdanym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie zzysku wnastępnych latach, nie później jednak niż wciągu kolejnych trzech lat obrotowych. §5.95) Przepisu §4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy. Art. 354. §1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. Wszczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. §2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. §3.Ograniczenia dotyczące zakresu iwykonywania uprawnień wynikających zakcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. §4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej zdniem, wktórym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Art. 355. §1. Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie wcelu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt48 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt49 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 6.

94) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt49 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

95) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt49 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

92) 93)

 Dziennik Ustaw – 65 – Poz. 1030

§2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa wpodziale zysku spółki wgranicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej wstatucie minimalnej dywidendy. §3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, atakże spółki ispółdzielnie znimi powiązane albo pozostające wstosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego wobrocie. Art. 356. §1. Zakcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. §2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie zważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy. §3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych zakcją. §4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w§1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art.355 §3 stosuje się odpowiednio. Art. 357. §1. Wprzypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego. §2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia ozniszczeniu lub utracie tych dokumentów. §3. Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje wtrybie przewidzianym dekretem zdnia 10 grudnia 1946r. oumarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z1947r. Nr5, poz.20). Art. 358. §1.Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych, wszczególności wprzypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka może wezwać akcjonariusza, wdrodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu akcji współce wcelu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, zzagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego. §2.Wmiejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu akcji iwydania nowego dokumentu ponosi spółka. §3. Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji wterminie czterech tygodni od dnia powzięcia uchwały oich unieważnieniu. Art. 359. §1.96) Akcje mogą być umorzone wprzypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza wdrodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz wroku obrotowym. Przesłanki itryb przymusowego umorzenia określa statut. §2.96) Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać wszczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych wsprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych okwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. §3. Uchwała oumorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. §4. Uchwała ozmianie statutu wsprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

96)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt50 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 66 – Poz. 1030

§5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru. §

6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy oumorzeniu przymusowym. §7. Wprzypadku ziszczenia się określonego wstatucie zdarzenia, októrym mowa w§6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę oobniżeniu kapitału zakładowego. Art. 360. §1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała oobniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę oumorzeniu akcji. §2. Wymogów, októrych mowa wart.456, nie stosuje się do umorzenia akcji: 1)  gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie wcelu ich umorzenia lub 2)97) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie zkwoty, która zgodnie zart.348 §1 może być przeznaczona do podziału, lub 3)  gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, zwyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych. §3. Przepisy §2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały wpełni pokryte. §4.98) Umorzenie akcji następuje zchwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże wprzypadku określonym w§2 pkt2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, zumarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych. Art. 361. §

1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. §2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi zakcjami wdywidendzie oraz wnadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. §3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane zumorzoną akcją inie przysługują mu żadne prawa udziałowe, zwyjątkiem uprawnień określonych w§2. Art. 362. §1.99) Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy: 1)  nabycia akcji wcelu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie; 2)  nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce znią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat; 2a)100) spółki publicznej, nabywającej akcje wcelu wypełnienia zobowiązań wynikających zinstrumentów dłużnych zamiennych na akcje; 3)  nabycia akcji wdrodze sukcesji uniwersalnej; 4)  instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem wpełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; 5)  nabycia akcji wcelu ich umorzenia; 6)  nabycia wpełni pokrytych akcji wdrodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić winny sposób zmajątku akcjonariusza; 7)  nabycia wpełni pokrytych akcji nieodpłatnie;

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt51 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt51 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

99) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt52 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

100) Dodany przez art.200 pkt10 ustawy, októrej mowa wodnośniku 19.

97) 98)

 Dziennik Ustaw – 67 – Poz. 1030

8)101) nabycia na podstawie iwgranicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, wtym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną iminimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie; 9)  nabycia akcji winnych przypadkach przewidzianych wustawie. §2.99) Wprzypadkach określonych w§1 pkt1, 2 i8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki: 1)  nabyte akcje zostały wpełni pokryte; 2)102) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte; 3)  łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona okoszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego wtym celu zkwoty, która zgodnie zart.348 §1 może być przeznaczona do podziału. §3. Przepisy §1 i§2 oraz art.363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane zprzedmiotem jej działalności. §4. Przepisy art.362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek. Art. 363. §1.103) Wprzypadkach określonych wart.362 §1 pkt1 i8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie oprzyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie iwartości nominalnej tych akcji, ich udziale wkapitale zakładowym, jak również owartości świadczenia spełnionego wzamian za nabyte akcje. §2. Wprzypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, októrym mowa wart.395 §2 pkt1, powinno zawierać: uzasadnienie nabycia akcji własnych wdanym roku obrotowym; 1)  liczbę iwartość nominalną akcji nabytych lub zbytych wroku obrotowym, jak również określenie udziału procentowe2)  go, jaki akcje te reprezentują wkapitale zakładowym; 3)  wprzypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego; liczbę oraz wartość nominalną nabytych izatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału wka4)  pitale zakładowym. §3. Akcje nabyte wcelach określonych wart.362 §1 pkt2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym wtym przepisie osobom najpóźniej zupływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę. §4.104) Akcje nabyte znaruszeniem przepisów art.362 §1 lub 2 powinny być zbyte wterminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. Wpozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art.362 §1 pkt3, 4 i6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta wterminie dwóch lat od dnia nabycia. §5.105) Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte wterminach określonych w§3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art.359 §7 stosuje się odpowiednio. §6.106) Akcje własne należy umieścić wbilansie wosobnej pozycji kapitału własnego wwartości ujemnej. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie zart.362 §2 pkt3 iodpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, zktórych został on utworzony. Art. 364. §1. Rozporządzające czynności prawne dokonane znaruszeniem przepisów art.362 są ważne. §2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych zwłasnych akcji, zwyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

9. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

103) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 9.

104) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

105) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt53 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

106) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

101) 102)

 Dziennik Ustaw – 68 – Poz. 1030

Art. 365. §1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie zart.362. §2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych wkapitale zakładowym zgodnie zart.362 §2 pkt2 oraz art.363 §2 pkt2 i4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej. Art. 366. §1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną. §2. Objęcie akcji znaruszeniem przepisów §1 jest ważne. §3. Wprzypadku objęcia akcji znaruszeniem przepisów §1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz zosobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy. §

4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek. §5. Przepisy §1–4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych wprzypadku zawiązywania spółki. Art. 367.107) Przepisy art.363 §4 zdanie pierwsze, §5 i6 oraz art.364 §2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę znaruszeniem przepisu art.366 §1. Rozdział 3 Organy spółki

Oddział 1 Zarząd

Art. 368. §1. Zarząd prowadzi sprawy spółki ireprezentuje spółkę. §2. Zarząd składa się zjednego albo większej liczby członków. §3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. §4. Członków zarządu powołuje iodwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony wczynnościach także przez walne zgromadzenie. Art. 369. §1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu. §2. Statut może wgranicach czasu, określonych w§1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu wten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru albo w inny sposób. §3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie zwygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej. §4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej zdniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. §5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. §6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy owypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

107)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt54 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 69 – Poz. 1030

Art. 370. §1. Członek zarządu może być wkażdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. §2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, wszczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. §3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony iobowiązany złożyć wyjaśnienia wtoku przygotowywania sprawozdania zarządu isprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału wwalnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, októrych mowa wart.395 §2 pkt1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Art. 371. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani iuprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. §2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że wprzypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia wzakresie kierowania pracami zarządu. §3.Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni oposiedzeniu zarządu. §4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. §5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. §6.Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin. Art. 372. §1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych ipozasądowych spółki. §2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 373. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie zprokurentem. §2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §3. Przepisy §1 i§2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej inie ograniczają praw prokurentów wynikających zprzepisów oprokurze. Art. 374. §1.108) Pisma izamówienia handlowe składane przez spółkę wformie papierowej ielektronicznej, atakże informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać: 1)  firmę spółki, jej siedzibę iadres; 2)  oznaczenie sądu rejestrowego, wktórym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3)  numer identyfikacji podatkowej (NIP); 4)  wysokość kapitału zakładowego ikapitału wpłaconego. §2. (uchylony).109) §3. (uchylony).109) §4.110) Przepis §1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.5 pkt3 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

22. Przez art.5 pkt3 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 22.

110) Wbrzmieniu ustalonym przez art.5 pkt3 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 22.

108) 109)

 Dziennik Ustaw – 70 – Poz. 1030

Art. 375. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym wniniejszym dziale, wstatucie, regulaminie zarządu oraz wuchwałach rady nadzorczej iwalnego zgromadzenia. Art. 3751.111) Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Art. 376. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska iimiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu. Art. 377. Wprzypadku sprzeczności interesów spółki zinteresami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych ipowinowatych do drugiego stopnia oraz osób, zktórymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału wrozstrzyganiu takich spraw imoże żądać zaznaczenia tego wprotokole. Art. 378. §1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy opracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. §2. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału wzysku rocznymspółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie zart.347 §1. Art. 379. §1.112) Wumowie między spółką aczłonkiem zarządu, jak również wsporze znim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. §2.113) Wprzypadku gdy akcjonariusz, októrym mowa wart.303 §2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu §1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem areprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Okażdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Art. 380. §1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć współce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć winnej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział wkonkurencyjnej spółce kapitałowej, wprzypadku posiadania wniej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. §2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.

Oddział 2 Nadzór

Art. 381. Współce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą. Art. 382. §1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §2. (uchylony).114) §3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, októrych mowa wart.395 §2 pkt1, wzakresie ich zgodności zksięgami idokumentami, jak ize stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, atakże składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania zwyników tej oceny. §4. Wcelu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu ipracowników sprawozdań iwyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Dodany przez art.1 pkt55 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Oznaczenie §1 nadane przez art.1 pkt56 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

113) Dodany przez art.1 pkt56 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

114) Przez art.1 pkt57 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

111) 112)

 Dziennik Ustaw – 71 – Poz. 1030

Art. 383. §1.115) Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, zważnych powodów, wczynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo zinnych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. §2. Wprzypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania wcelu dokonania zmiany wskładzie zarządu. Art. 384. §1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, awszczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych wstatucie czynności. §2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności. Art. 385. §1.116) Rada nadzorcza składa się co najmniej ztrzech, awspółkach publicznych co najmniej zpięciu członków, powoływanych iodwoływanych przez walne zgromadzenie. §2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. §3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie wdrodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. §4. Jeżeli wskład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony wodrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej. §5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada zpodziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału wwyborze pozostałych członków. §6. Mandaty wradzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z§5, obsadza się wdrodze głosowania, wktórym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych wdrodze głosowania oddzielnymi grupami. §7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, októrym mowa w§3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. §8. Zchwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie zprzepisami §3–7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w§4. §9. Wgłosowaniu określonym w§3 i§6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, zuwzględnieniem art.353 §3. Art. 386. §1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat. §2. Przepisy art.369 iart.370 stosuje się odpowiednio. Art. 387. §1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony współce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. §2. Przepis §1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. §3.117) Przepis §1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu ilikwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt58 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt59 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

117) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt60 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

115) 116)

 Dziennik Ustaw – 72 – Poz. 1030

Art. 388. §1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, awszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej. §2. Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział wpodejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. §3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą wtrybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko wprzypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni otreści projektu uchwały. §4. Podejmowanie uchwał wtrybie określonym w§2 i§3 nie dotyczy wyborów przewodniczącego iwiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania izawieszania wczynnościach tych osób. Art. 389. §1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie wterminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. §2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z§1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce iproponowany porządek obrad. §3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana wmiarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy wroku obrotowym. Art. 390. §1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. §2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana wdrodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia wposiedzeniach zarządu zgłosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio okażdym swoim posiedzeniu. §

3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, októrym mowa wart.380. Art. 391. §1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że wprzypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. §2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu. §3. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację isposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Art. 392. §

1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. §2. Wynagrodzenie członków rady wformie prawa udziału wzysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie zart.347 §1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. §3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych zudziałem wpracach rady.

Oddział 3 Walne zgromadzenie

Art. 393. Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi wniniejszym dziale lub wstatucie, wymaga: 1)  rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania zarządu zdziałalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki zwykonania przez nich obowiązków; 2)  postanowienie dotyczące roszczeń onaprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

 Dziennik Ustaw – 73 – Poz. 1030

3)  zbycie iwydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4)118) nabycie izbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału wnieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 5)118) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa wart.453 §2; 6)118) nabycie własnych akcji wprzypadku określonym wart.362 §1 pkt2 oraz upoważnienie do ich nabywania wprzypadku określonym wart.362 §1 pkt8; 7)119) zawarcie umowy, októrej mowa wart.7. Art. 394. §1. Umowy onabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów. §2. Przepis §1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej. § 3.120) Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art.

311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu iogłoszone przed walnym zgromadzeniem wsposób określony wart.312 §7. Przepisy art.3121 stosuje się odpowiednio. §4. Przepisów §1–3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów ozamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym iegzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych itowarów na rynku regulowanym. Art. 395. §1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć wterminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. §2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: 1)  rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania zarządu zdziałalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały opodziale zysku albo opokryciu straty; 2)  3)  udzielenie członkom organów spółki absolutorium zwykonania przez nich obowiązków. §3. Przepis §2 pkt3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki wostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć wzgromadzeniu, przeglądać dokumenty, októrych mowa w§4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania ztych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem. §4. Odpisy sprawozdania zarządu zdziałalności spółki isprawozdania finansowego wraz zodpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. §5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie izatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej wrozumieniu przepisów orachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w§2. §6.121) Za rok obrotowy, wktórym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona inie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Wtakim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, októrych mowa w§2, dotyczące roku obrotowego, wktórym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt61 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt61 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

120) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt7 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

121) Dodany przez art.5 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 55.

118) 119)

 Dziennik Ustaw – 74 – Poz. 1030

Art. 396. §1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. §2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, apozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. §3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze wzamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, oile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. §

4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). §5. Oużyciu kapitału zapasowego irezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego wwysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej wsprawozdaniu finansowym. Art. 397. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego irezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Art. 398. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się wprzypadkach określonych wniniejszym dziale lub wstatucie, atakże gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. Art. 399. §1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. §2.122) Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go wterminie określonym wniniejszym dziale lub wstatucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. §3.122) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów współce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. §4.123) Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go wterminie określonym wniniejszym dziale lub wstatucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby. Art. 400.124) §1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia iumieszczenia określonych spraw wporządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. §2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub wpostaci elektronicznej. §3. Jeżeli wterminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących ztym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. §4. Zgromadzenie, októrym mowa w§1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania iodbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego ozwolnienie zobowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. §5. Wzawiadomieniu ozwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, októrym mowa w§3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Art. 401.125) §1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt4 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

84. Dodany przez art.1 pkt4 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

124) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

125) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

122) 123)

 Dziennik Ustaw – 75 – Poz. 1030

zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Współce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone wpostaci elektronicznej. §2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany wporządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Współce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje wsposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. §3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane wtrybie art.402 §3, przepisów §1 i2 nie stosuje się. §4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. §5. Każdy zakcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. §6. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw wporządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Art. 402. §1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. §2. Wogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę imiejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Wprzypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz zwyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. §3.126) Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lubprzesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Art. 4021.127) §1. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz wsposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie zprzepisami oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych. §2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Art. 4022.127) Ogłoszenie owalnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: 1)  datę, godzinę imiejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; 2)  precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu iwykonywania prawa głosu, wszczególności informacje o: a)  prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw wporządku obrad walnego zgromadzenia, b)  prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, c)  prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,

126) 127)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt62 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt7 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

 Dziennik Ustaw – 76 – Poz. 1030

d)  sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oustanowieniu pełnomocnika, e)  możliwości isposobie uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wypowiadania się wtrakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektrof)  nicznej, sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elekg)  tronicznej; 3)  dzień rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu, októrym mowa wart.4061; 4)  informację, że prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki wdniu rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu; 5)  wskazanie, gdzie iwjaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia; 6)  wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Art. 4023.127) §1. Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową izamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: 1)  ogłoszenie ozwołaniu walnego zgromadzenia; 2)  informację oogólnej liczbie akcji współce iliczbie głosów ztych akcji wdniu ogłoszenia, ajeżeli akcje są różnych rodzajów – także opodziale akcji na poszczególne rodzaje iliczbie głosów zakcji poszczególnych rodzajów; 3)  dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu; 4)  projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia; 5)  formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. §2.128) Jeżeli formularze, októrych mowa w§1 pkt5, zprzyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób imiejsce uzyskania formularzy. Wtakim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego wrozumieniu ustawy zdnia 23 listopada 2012r. – Prawo pocztowe (Dz.U. poz.1529) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. §3. Formularze, októrych mowa w§1 pkt5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia iumożliwiać: 1)  identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika; 2)  oddanie głosu wrozumieniu art.4 §1 pkt9; 3)  złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale; 4)  zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania wodniesieniu do każdej zuchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

128)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.151 ustawy zdnia 23 listopada 2012r. – Prawo pocztowe (Dz.U. poz.1529), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.

 Dziennik Ustaw – 77 – Poz. 1030

Art.403.129) Walne zgromadzenie odbywa się wsiedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczy ospolitej Polskiej. p Art. 404. §1. Wsprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, anikt zobecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. §2. Wniosek ozwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski ocharakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone wporządku obrad. Art. 405. §1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. §2. (uchylony).130) Art. 406.131) §

1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy iużytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. §2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone współce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia inie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych wogłoszeniu ozwołaniu walnego zgromadzenia. Wzaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji istwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Art. 4061.132) §1. Prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu). §2. Dzień rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych zakcji na okaziciela iakcji imiennych. Art. 4062.132) Uprawnieni zakcji imiennych iświadectw tymczasowych oraz zastawnicy iużytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej wdniu rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu. Art. 4063.132) §1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone współce nie później niż wdniu rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji unotariusza, wbanku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych wogłoszeniu ozwołaniu walnego zgromadzenia. Wzaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji istwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu. §2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu ozwołaniu walnego zgromadzenia inie później niż wpierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie oprawie uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu. §3. Zaświadczenie, októrym mowa w§2, zawiera: 1)  firmę (nazwę), siedzibę, adres ipieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

Wbrzmieniu ustalonym przez art.200 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku

19. Przez art.1 pkt12 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

131) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt8 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

132) Dodany przez art.1 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

129) 130)

 Dziennik Ustaw 2)  liczbę akcji; 3)  rodzaj ikod akcji; 4)  firmę (nazwę), siedzibę iadres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; 5)  wartość nominalną akcji; 6)  imię inazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego zakcji; 7)  siedzibę (miejsce zamieszkania) iadres uprawnionego zakcji; 8)  wystawienia zaświadczenia; cel 9)  datę imiejsce wystawienia zaświadczenia; 10)  odpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. p §

4. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. §5. Przepisy oobrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. §6. Listę uprawnionych zakcji na okaziciela do uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi. §7. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, októrym mowa w§6, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie zprzepisami oobrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia oprawie uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej. §8. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, októrym mowa w§6, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli zprzyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony wtaki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje wsiedzibie organu zarządzającego podmiotem. Art. 4064.132) Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje wokresie między dniem rejestracji uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu adniem zakończenia walnego zgromadzenia. Art. 4065.132) §1. Statut może dopuszczać udział wwalnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje wszczególności: 1)  transmisję obrad walnego zgromadzenia wczasie rzeczywistym; 2)  dwustronną komunikację wczasie rzeczywistym, wramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się wtoku obrad walnego zgromadzenia, przebywając wmiejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia; 3)  wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub wtoku walnego zgromadzenia. §

2. W przypadku, gdy statut dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział akcjonariuszy wwalnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom iograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy izapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. §3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia wczasie rzeczywistym nie narusza obowiązków informacyjnych określonych wprzepisach oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych. Art. 4066.132) Członkowie zarządu irady nadzorczej mają prawo uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu. – 78 – Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 79 – Poz. 1030

Art. 407. §1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj inumery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy wlokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. §11.133) Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. §2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków wsprawach objętych porządkiem obrad wterminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. §3. Jeżeli prawo głosu zakcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Art. 408. §1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. §2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy wobradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Art. 409. §1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, anastępnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Wrazie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. §2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych wporządku obrad. Art. 410. §1. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia zwymienieniem liczby akcji, które każdy znich przedstawia, isłużących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego iwyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. §2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną wtym celu komisję, złożoną co najmniej ztrzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Art. 411.134) §1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. §2. Prawo głosu przysługuje od dnia peł ego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. n § 3.135) Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów współce. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu zakcji przekraczających limit głosów określony wstatucie. §4. Statut może przewidywać także kumuację głosów należących do akcjo ariuszy, między którymi istnieje stosunek l n dominacji lub zależności wrozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, atakże określać zasady redukcji głosów. Wtakim przypadku do głosów zakcji spółki dominującej dolicza się głosy zakcji spółki lub spółdzielni zależnej. Art. 4111.136) §1. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.

Dodany przez art.1 pkt10 ustawy, októrej mowa wodnośniku

84. Wbrzmieniu ustalonym przez art.14 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 5.

135) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 ustawy zdnia 21 maja 2009r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr104, poz.860), która weszła wżycie zdniem 1 sierpnia 2009r.

136) Dodany przez art.1 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

133) 134)

 Dziennik Ustaw – 80 – Poz. 1030

§2. Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy iogłoszonych na stronie internetowej zgodnie zart.401 §4. Przepis art.4023 §2 stosuje się. §3. Głos oddany winnej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych wart.4023 §3 lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny. §

4. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Art. 4112.136) §1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż wchwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu. §2. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. §3. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu iuprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. §4. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie oodwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż wchwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu. §5. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych wart.420 §2, chyba że regulamin walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację ztajnego trybu głosowania. Art. 4113.136) Akcjonariusz może głosować odmiennie zkażdej zposiadanych akcji. Art. 412.137) §1. Akcjonariusz może uczestniczyć wwalnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. §2. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu iliczby pełnomocników. §3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika ztreści pełnomocnictwa. §4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to ztreści pełnomocnictwa. §5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza igłosować odmiennie zakcji każdego akcjonariusza. §51.138) Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw zakcji zapisanych na tym rachunku. §6. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw zakcji zapisanych na każdym zrachunków. §7. Przepisy owykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Art. 4121.139) §1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu iwykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. §2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej iwykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt12 ustawy, októrej mowa wodnośniku

84. Dodany przez art.7 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 79.

139) Dodany przez art.1 pkt13 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

137) 138)

 Dziennik Ustaw – 81 – Poz. 1030

§3. Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa. §4. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oudzieleniu pełnomocnictwa wpostaci elektronicznej. Osposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś wbraku regulaminu – zarząd spółki. §5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza ipełnomocnika wcelu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego wpostaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. §6. Przepisy §1–5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Art. 4122.139) §1. Członek zarządu ipracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu. §2. Przepis §1 nie dotyczy spółki publicznej. §3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. §4. Pełnomocnik, októrym mowa w§3, głosuje zgodnie zinstrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Art. 413. §1.140) Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki zjakiegokolwiek tytułu, wtym udzielenia absolutorium, zwolnienia zzobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim aspółką. §2.141) Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, októrych mowa w§1. Przepisy art.4122 §3 i4 stosuje się odpowiednio. Art. 414. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej. Art. 415. §1.Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych iobligacji zprawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części irozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów. §11.142) Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest repre entowana co najmniej połowa kapitału z zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. §2. Wprzypadku, októrym mowa wart.397, do powzięcia uchwały orozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. §3.Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie zart.354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. §

4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały oumorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. §5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, októrych mowa w§1–4. Art. 416. §1. Do powzięcia uchwały oistotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. §2. Wprzypadku, októrym mowa w§1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Oznaczenie §1 nadane przez art.1 pkt14 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

84. Dodany przez art.1 pkt14 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

142) Dodany przez art.1 pkt8 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

140) 141)

 Dziennik Ustaw – 82 – Poz. 1030

§3. Uchwała powinna być powzięta wdrodze jawnego iimiennego głosowania oraz ogłoszona. §4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni wterminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć współce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; wprzeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę. §5. (uchylony).143) Art. 417. §

1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu zostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się wterminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego owyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art.312 §5, 6 i§8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu. §2.Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki wterminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu. §3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających współce wterminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, októrym mowa wart.416 §4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu. §

4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów wobecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Art. 418. §1.144) Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę oprzymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, zktórych każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art.416 §2 i3 stosuje się odpowiednio. §2. Uchwała, októrej mowa w§1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu znabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje igłosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. §2a.145) Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni, wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć współce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji wterminie, zarząd unieważnia ją wtrybie art.358, anabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym. §2b.145) Skuteczność uchwały oprzymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, októrej mowa w§1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, wterminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć współce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie współce. §3.146) Przepisy art.417 §1–3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, októrych mowa w§2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia zakcji. §4. Przepisów oprzymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

Przez art.1 pkt64 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt65 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 6.

145) Dodany przez art.1 pkt65 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

146) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt65 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

143) 144)

 Dziennik Ustaw – 83 – Poz. 1030

Art. 4181.147) §1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia wporządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały oprzymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, zktórych każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art.416 §2 i3 stosuje się odpowiednio. §2. Żądanie, októrym mowa w§1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą oprzymusowym odkupie, powinni najpóźniej wterminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji. §3. Uchwała, októrej mowa w§1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu znabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji. §4. Jeżeli uchwała, októrej mowa w§1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, wterminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, wcelu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych wdniu walnego zgromadzenia, októrym mowa w§1. §5. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, wterminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć współce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. §

6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych okwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia zakcji. Przepisy art.417 §2 i3 stosuje się odpowiednio. §7.Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący wodkupie akcji, nie zgadzają się zceną odkupu określoną w§6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego owyznaczenie biegłego rewidenta wcelu ustalenia ich ceny rynkowej, awjej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art.312 §5, 6 i8 stosuje się odpowiednio. §8. Przepisów oprzymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek wlikwidacji oraz spółek wupadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia wsprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości. Art. 419. §1. Jeżeli współce istnieją akcje oróżnych uprawnieniach, uchwały ozmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego iumorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte wdrodze oddzielnego głosowania wkażdej grupie (rodzaju) akcji. Wkażdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. §2. Przepisy §1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych. §3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu ztakiej akcji. §4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych zakcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem. Art. 420. §1. Głosowanie jest jawne. §2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami oodwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, opociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również wsprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego zakcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

147)

Dodany przez art.14 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 5.

 Dziennik Ustaw – 84 – Poz. 1030

§3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę ouchyleniu tajności głosowania wsprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. §4. Przepisów §1 i§2 nie stosuje się wprzypadku, gdy wwalnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz. Art. 421. §1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone wprotokole sporządzonym przez notariusza. §2.148) Wprotokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia ijego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, aprzy każdej uchwale: liczbę akcji, zktórych oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji wkapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i„wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub winny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów. §3. Wypis zprotokołu wraz zdowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz zpełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, atakże żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. §4.149) Wterminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań wzakresie wskazanym przepisem §2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. Art. 422. §1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami igodząca winteres spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa ouchylenie uchwały. §2. Prawo do wytoczenia powództwa ouchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1)  zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2)  akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, apo jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału wwalnym zgromadzeniu; 3)  4)  akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie wprzypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały wsprawie nieobjętej porządkiem obrad. Art. 423. §1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. §2. Wprzypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa ouchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Art. 424. §

1. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. §2. Wprzypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art. 425. §1. Osobom lub organom spółki wymienionym wart.422 §2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa ostwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej zustawą. Przepisu art.189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. §2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa zupływem sześciu miesięcy od dnia, wktórym uprawniony powziął wiadomość ouchwale, nie później jednak niż zupływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

148) 149)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt15 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

84. Dodany przez art.1 pkt15 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

 Dziennik Ustaw – 85 – Poz. 1030

§3.Powództwo ostwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione wterminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż wterminie roku od dnia powzięcia uchwały. §4. Upływ terminów określonych w§2 i§3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. §5. Przepisy art.423 §1 i§2 stosuje się odpowiednio. Art. 426. §1. Wsporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony wtym celu pełnomocnik. §2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, abrak jest uchwały walnego zgromadzenia oustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Art. 427. §1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą wstosunkach między spółką awszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką aczłonkami organów spółki. §2. Wprzypadkach, wktórych ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających wdobrej wierze. §3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić wterminie tygodnia sądowi rejestrowemu. §4. Przepisy §1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł wwyniku powództwa ostwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art.425 §1. Art. 428. §1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. § 2.150) Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, wszczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. §3.150) Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. §4.150) Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki wmiejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy iudzielanie im odpowiedzi. §5.151) Wprzypadku, októrym mowa w§1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż wterminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. § 6.151) W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających zprzepisu §2. § 7.151) W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz zpodaniem daty ich przekazania iosoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Art. 429. §1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia iktóry zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego ozobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. §2. Wniosek należy złożyć wterminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego ozobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

150) 151)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt16 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

84. Dodany przez art.1 pkt16 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

 Dziennik Ustaw – 86 – Rozdział 4 Zmiana statutu izwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Oddział 1 Przepisy ogólne

Poz. 1030

Art. 430. §1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia iwpisu do rejestru. §2.152) Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, zuwzględnieniem art.431 §4 iart.455 §5. §

3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 iart.319. §4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art.324 iart.327. §

5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian ocharakterze redakcyjnym określonych wuchwale zgromadzenia. Art. 431. §1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu inastępuje wdrodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. §2. Objęcie nowych akcji może nastąpić wdrodze: 1)  złożenia oferty przez spółkę ijej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna); 2)  zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta); 3)  zaoferowania akcji wdrodze ogłoszenia zgodnie zart.440 §1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). §3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się wprzypadku łączenia się spółek. §3a.153) Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały wsprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji wdrodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej. §4.154) Uchwała opodwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, awprzypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych wmemorandum informacyjnym zinformacjami wymaganymi wprospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek ozatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek ostwierdzenie równoważności informacji zawartych wmemorandum informacyjnym zinformacjami wymaganymi wprospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały opodwyższeniu kapitału zakładowego. §5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej zupływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, októrym mowa w§4, awprzypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu oodmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art.438 §3 i§4 oraz art.439 §3.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt66 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.4 pkt1 lit.austawy zdnia 4 września 2008r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz ozmianie innych ustaw (Dz.U. Nr231, poz.1547), która weszła wżycie zdniem 13 stycznia 2009r.

154) Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt1 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 153.

152) 153)

 Dziennik Ustaw – 87 – Poz. 1030

§6. Objęcie akcji zgodnie z§2 pkt1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu. §7.155) Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art.308–3121, art.315 §2, art.316 §2, art.317, art.321 §2, art.322 iart.328 §5. Art. 432. §1. Uchwała opodwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać: 1)  sumę, ojaką kapitał zakładowy ma być podwyższony; 2)  oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne; szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji; 3)  4)  cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej; 5)  datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć wdywidendzie; 6)  terminy otwarcia izamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy oobjęciu akcji wtrybie art.431 §2 pkt1; 7)  przedmiot wkładów niepieniężnych iich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie zpodaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej znich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne. §2.156) Uchwała opodwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni wcałości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż zupływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, awprzypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. §3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru. §4.157) Uchwała opodwyższeniu kapitału zakładowego wprzypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, ojaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia. Art. 433. §1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji wstosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). §2.158) Winteresie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji wcałości lub wczęści. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wprzypadku, gdy zostało to zapowiedziane wporządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. §3. Przepisów §2 nie stosuje się, gdy: 1)  uchwała opodwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte wcałości przez instytucję finansową (subemitenta), zobowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych wuchwale; 2)  uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta wprzypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. §4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne. §5. Zawarcie zsubemitentem umowy, októrej mowa w§3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej. §6. Przepisy §1–5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku

9. Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt2 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 153.

157) Dodany przez art.4 pkt2 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 153.

158) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt69 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

155) 156)

 Dziennik Ustaw – 88 –

Oddział 2 Subskrypcja akcji

Poz. 1030

Art. 434. §1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować wdrodze ogłoszenia. §2. Ogłoszenie powinno zawierać: datę powzięcia uchwały opodwyższeniu kapitału zakładowego; 1)  2)  sumę, ojaką kapitał zakładowy ma być podwyższony; 3)  liczbę, rodzaj iwartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru; 4)  cenę emisyjną akcji; 5)  zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom; 6)  miejsce itermin oraz wysokość wpłat na akcje, atakże skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat; 7)  termin, zktórego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli wtym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania; 8)  termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia; 9)  termin ogłoszenia przydziału akcji. §3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje współce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować zdokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w§1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza. Art. 435. §1. Jeżeli wpierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art.434 §3 zdanie pierwsze idrugie stosuje się odpowiednio. §2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad: 1)  jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu wdotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo wstosunku do liczby zgłoszeń, ztym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte; 2)  liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie zpkt1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie; 3)  pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie zpkt1 i2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. §3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji wdrugim terminie. Art. 436. §1.159) Wykonanie prawa poboru akcji wramach oferty publicznej następuje wjednym terminie, wskazanym wprospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, awrazie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – wogłoszeniu, októrym mowa wart.434 §1. Jednakże wskazany wprospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. §2.160) Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, októrych mowa w§1, mogą wterminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje wliczbie nie większej niż wielkość emisji, wrazie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

159) 160)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku

153. Wbrzmieniu ustalonym przez art.114 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 3.

 Dziennik Ustaw – 89 – Poz. 1030

§3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, októrym mowa w§2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń. §4. Akcje nieobjęte wtrybie określonym w§2 i§3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Art. 437. §1.Zapis na akcje sporządza się wformie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej wdwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej wterminie podanym wogłoszeniu, prospekcie albo wliście poleconym, októrym mowa wart.434 §3. §2. Zapisy powinny zawierać: 1)  oznaczenie liczby irodzajów subskrybowanych akcji; 2)  wysokość wpłaty dokonanej na akcje; 3)  zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki; 4)  podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów iwpłat na akcje; 5)  adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów iwpłat na akcje. §3.Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. §4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub zzastrzeżeniem terminu jest nieważny. §5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, októrych mowa w§2. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane wformularzu nie wywołują skutków prawnych. Art. 438. §1.Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. §2. Jeżeli wterminie, októrym mowa w§1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana inależycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku. §3. Wterminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić oniedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku wpismach, wktórych były opublikowane ogłoszenia osubskrypcji, irównocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art.434 §3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. §4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, októrym mowa w§3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza. Art. 439. §1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana inależycie opłacona, zarząd powinien dokonać, wterminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie zogłoszonymi zasadami przydziału akcji. §2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby irodzaju przyznanych każdemu znich akcji należy wyłożyć najpóźniej wterminie tygodnia od dnia przydziału akcji ipozostawić do wglądu wciągu następnych dwóch tygodni wmiejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. §3.Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej zupływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art.438 §4. Art. 440. §1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić wtrybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone wart.434 §2 pkt1–7 i9, atakże: 1)  numer idatę Monitora Sądowego iGospodarczego, wktórym ogłoszono statut; 2)  firmę iadres spółki; 3)  firmę (nazwę) iadres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę zsubemitentem; 4)  firmę (nazwę) iadres podmiotu, przyjmującego zapisy iwpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia; 5)  termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.

 Dziennik Ustaw – 90 – Poz. 1030

§2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art.437–439. §3.161) Przepisów §1 oraz art.434 nie stosuje się do subskrypcji akcji wramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych wart.431 §4. Art. 441. §1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. §2. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1)  uchwałę walnego zgromadzenia opodwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, októrej mowa wart.446 §1; 2)  ogłoszenie iwzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło wdrodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej; spis nabywców akcji zuwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego znich, oraz wysokości uiszczonych 3)  wpłat; 4)  dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane; 5)  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione wterminie określonym wuchwale opodwyższeniu kapitału zakładowego; 6)162) jeżeli objęcie akcji nastąpiło wtrybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo, wprzypadku subskrypcji akcji wramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych wart.431 §4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta; 7)  oświadczenie zarządu, októrym mowa wart.310 §2 wzwiązku zart.431 §7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie. §3.163) Wprzypadku objęcia akcji wramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych wart.431 §4 należy dołączyć ten dokument wraz zoświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie ztymi przepisami. §4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje zchwilą wpisania do rejestru.

Oddział 3 Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Art. 442. §1.164) Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki zkapitałów rezerwowych utworzonych zzysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), wtym także zkapitałów rezerwowych utworzonych wprzypadku określonym wart.457 §2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz zkapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. §2.164) Uchwała opodwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk iopinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans irachunek zysków istrat wraz zinformacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu. §3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, zuwzględnieniem przepisów art.443 §2.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.114 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku

3. Wbrzmieniu ustalonym przez art.114 pkt5 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 3.

163) Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt1 ustawy zdnia 8 marca 2013r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.433), która weszła wżycie zdniem 23 kwietnia2013r.

164) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt70 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

161) 162)

 Dziennik Ustaw – 91 – Poz. 1030

Art. 443. §1. Akcje przydzielone wtrybie art.442 przysługują akcjonariuszom wstosunku do ich udziałów wdotychczasowym kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne. §

2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o: emisji iwydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte wpełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez 1)  nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo 2)  wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną awartością nominalną przysługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji. §3. Jeżeli akcje, októrych mowa w§2 pkt1, nie zostaną objęte wcałości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z§2 pkt2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie zart.442. §4. Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie później niż wterminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Rozdział 5 Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Art. 444. §1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych wniniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego wgranicach określonych w§3 (kapitał docelowy). §2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu. §3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. §4. Zarząd może wydać akcje tylko wzamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. §

5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki. §6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, októrych mowa wart.354. §7.165) Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, októrych mowa wart.453 §2, zterminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art.447. Art. 445. §1. Uchwała walnego zgromadzenia wsprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wgranicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, awodniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana. §2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane wcelu powzięcia uchwały wsprawie kapitału docelowego, nie odbyło się zpowodu braku kworum określonego w§1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki. §3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, októrej mowa w§2, może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej. Art. 446. §1.Uchwała zarządu podjęta wgranicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia opodwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje owszystkich sprawach związanych zpodwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

165)

Dodany przez art.1 pkt71 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 92 – Poz. 1030

§2. Uchwały zarządu wsprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji wzamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej. §3. Uchwała, októrej mowa w§1, wymaga formy aktu notarialnego. Art. 447.166) §1. Pozbawienie prawa poboru wcałości lub wczęści dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego wgranicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie zart.433 §2. Statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru wcałości lub wczęści za zgodą rady nadzorczej. §2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji wcałości lub wczęści za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych wart.433 §2. Art. 4471.167) Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego wgranicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane wart.3121 §5. Wterminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych. Art. 448. §

1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym wart.448–452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). §2.168) Uchwała owarunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta wcelu: przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji zprawem pierwszeństwa albo 1)  2)  przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej wzamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im ztytułu nabytych uprawnień do udziału wzysku spółki lub spółki zależnej, albo 3)  przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, októrych mowa wart.453 §2. § 3.168) Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego zchwili podejmowania uchwały, októrej mowa w§1. §4. Podwyższenie kapitału zakładowego wcelu przyznania praw do objęcia akcji, októrych mowa w§2, może nastąpić wyłącznie wtrybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zuwzględnieniem przepisów oobligacjach. Art. 449. §1. Do uchwały walnego zgromadzenia wsprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art.445. Uchwała powinna określać wszczególności: 1)  wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; 2)  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; cel 3)  termin wykonania prawa objęcia akcji; 4)  określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji. §2. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych. §3.169) Jeżeli uchwała owarunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji wzamian za wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek orejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej ojedną piątą od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art.311 §1 oraz art.312 iart.3121 stosuje się odpowiednio. §4. Wprzypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wcelu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje się przepisu art.431 §3.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt72 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt10 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

168) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt73 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

169) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

166) 167)

 Dziennik Ustaw – 93 – Poz. 1030

Art. 450. §1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1)170) dokumenty określone wart.441 §2 pkt2 i4; uchwałę wsprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; 2)  3)  sprawozdanie zarządu iopinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje wzamian za wkłady niepieniężne; 4)171) uchwałę walnego zgromadzenia wsprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego uchwalone zostało wcelu określonym wart.448 §2 pkt3. §2. Uchwała owarunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej wterminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 451. §1.Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone wuchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje wwarunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wdrodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art.437. §2.172) Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie zuchwałą, októrej mowa wart.449 §1. Wprzypadku zdematerializowanych akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów akcji uważa się zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami oobrocie instrumentami finansowymi. §3. Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli wpełni wkłady. Przepisów art.309 §3 i§4 nie stosuje się. §4. Dokumenty akcji wydane znaruszeniem przepisów §1–3 są nieważne. Art. 452. §1. Wraz zwydaniem dokumentów akcji zgodnie zart.451 §2 i§3 następuje nabycie praw zakcji ipodwyższenie kapitału zakładowego spółki osumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały owarunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. §2. Wterminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych wdanym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. §3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska iimiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady. §4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, októrym mowa w§2 i§3, wterminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z§1. Jeżeli wdanym miesiącu nie wydano akcji wtrybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia otym sąd rejestrowy. Art. 453.173) §1. Do docelowego iwarunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. §2. Wcelu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie zprzepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, zwyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). §3. Uchwała oemisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać: 1)  uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych; cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie; 2)  3)  liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny; 4)  termin wykonania prawa zwarrantu, ztym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt74 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt74 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

172) Wbrzmieniu ustalonym przez art.7 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 79.

173) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt76 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

170) 171)

 Dziennik Ustaw – 94 – Poz. 1030

Art. 454. Przepisy okapitale docelowym iwarunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego wtrybie określonym wart.431 wokresie korzystania przez zarząd zuprawnień określonych wniniejszym rozdziale. Rozdział 6 Obniżenie kapitału zakładowego Art. 455. §1.174) Kapitał zakładowy obniża się, wdrodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz wprzypadku podziału przez wydzielenie. §2. Uchwała oobniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie ozwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, októrą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia. §3.175) Wprzypadku umorzenia akcji wtrybie art.359 §7 lub art.363 §5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza. §4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego. §5.176) Uchwała oobniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, awprzypadku gdy równocześnie zobniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości wdrodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie zart.431 §4. Art. 456.177) §1. Ouchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki wterminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. §2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone wterminie określonym w§1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały oobniżeniu kapitału zakładowego izgłoszonych wterminie określonym w§1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, azważnych powodów także winny sposób. §3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom ztytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru. Art. 457.178) §1. Przepisów art.456 nie stosuje się, jeżeli: 1)  pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, arównocześnie zjego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości wdrodze nowej emisji, której akcje zostaną wcałości opłacone, albo 2)  obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, októrym mowa w§2 zdanie pierwsze, albo obniżenie kapitału zakładowego następuje wprzypadkach, októrych mowa wart.363 §5. 3)  §2. Wprzypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z§1 pkt2 i3 oraz wprzypadku określonym wart.360 §2, kwoty uzyskane zobniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. Wprzypadku, októrym mowa w§1 pkt1, jeżeli oprzeznaczeniu kwot uzyskanych zobniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono wuchwale oobniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy. §3. Wprzypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w§1 pkt2 i3, wyłączenie art.456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, októrym mowa w§2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, wjakiej został on utworzony lub zwiększony wprzypadkach określonych wart.360 §2.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt77 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt77 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

176) Dodany przez art.1 pkt77 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 6; wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 153.

177) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt12 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

178) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt78 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

174) 175)

 Dziennik Ustaw – 95 – Poz. 1030

Art. 458. §1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. §2. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1)  uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu oobniżeniu kapitału zakładowego; 2)  dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane; dowody należytego wezwania wierzycieli; 3)  4)179) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki wterminie określonym wart.456 §1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie. §3. Przepisów §2 pkt3 i4 nie stosuje się wprzypadkach określonych wart.360 §2 iart.457 §1. Wtych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, wformie aktu notarialnego, ospełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych wustawie istatucie oraz uchwale oobniżeniu kapitału zakładowego. Rozdział 7 Rozwiązanie ilikwidacja spółki Art. 459. Rozwiązanie spółki powodują: 1)  przyczyny przewidziane wstatucie; 2)  uchwała walnego zgromadzenia orozwiązaniu spółki albo oprzeniesieniu siedziby spółki za granicę; 3)  ogłoszenie upadłości spółki; 4)  inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 460. §1. Do dnia złożenia wniosku owykreślenie spółki zrejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych wobecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. §2. Przepisu §1 nie stosuje się wprzypadku, gdy rozwiązanie następuje zmocy prawomocnego orzeczenia sądowego. Art. 461. §1. Otwarcie likwidacji następuje zdniem uprawomocnienia się orzeczenia orozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały orozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. §2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki zdodaniem oznaczenia ,,wlikwidacji”. §3. Wczasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Art. 462. §1. Do spółki wokresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw iobowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub zcelu likwidacji nie wynika co innego. §

2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Art. 463. §1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. §2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. §3. Jeżeli olikwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

179)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt13 ustawy, októrej mowa wodnośniku 9.

 Dziennik Ustaw – 96 – Poz. 1030

§4. Na wniosek osób mających wtym interes prawny sąd rejestrowy może, zważnych powodów, odwołać likwidatorów iustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. §5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Art. 464. §1. Otwarcie likwidacji, nazwiska iimiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów iwszelkie wtym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana wdotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo iobowiązek dokonania tego zgłoszenia. §2. Do zgłoszenia, októrym mowa w§1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd iwykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje zurzędu. §4. Wprzypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego wcelu wpisania do rejestru. Art. 465. §1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie orozwiązaniu spółki iotwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności wterminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. §2. Ogłoszenia, októrych mowa w§1, nie mogą być dokonywane wodstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Art. 466. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. Art. 467. §1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. §2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. §3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Art. 468. §1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania iupłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw wtoku. Nieruchomości mogą być zbywane wdrodze publicznej licytacji, azwolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia ipo cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie. §2. Wstosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd. Art. 469. §1. Wgranicach swoich kompetencji określonych wart.468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. §2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. §3. Wobec osób trzecich działających wdobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne. Art. 470. §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. §2. Wokresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 471. Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, amajątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności wtakiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań. Art. 472. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, apozostałe akcje nie zostały wpełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.

 Dziennik Ustaw – 97 – Poz. 1030

Art. 473. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Art. 474. §

1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia ootwarciu likwidacji iwezwaniu wierzycieli. §2. Majątek, októrym mowa w§1, dzieli się między akcjonariuszy wstosunku do dokonanych przez każdego znich wpłat na kapitał zakładowy. §3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają zprawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane wgranicach sum wpłaconych na każdą znich, anastępnie spłacić wten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje. §4. Statut może określać inne zasady podziału majątku. Art. 475. §1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności zmajątku spółki jeszcze niepodzielonego. §

2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli. Art. 476. §1.180) Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) ipo zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić wsiedzibie spółki to sprawozdanie izłożyć je sądowi rejestrowemu, zjednoczesnym zgłoszeniem wniosku owykreślenie spółki zrejestru. §2.180) Jeżeli walne zgromadzenie zwołane wcelu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się zpowodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, októrych mowa w§1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. §

3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. Wbraku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. §4. Zupoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze iosoby mające wtym interes prawny mogą przeglądać księgi idokumenty. Art. 477. §1. Wprzypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, zchwilą wykreślenia zrejestru. Wniosek owykreślenie zrejestru składa syndyk. §2. Spółka nie ulega rozwiązaniu wprzypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje zinnych przyczyn uchylone lub umorzone. §3. Orozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy iinstytucje określone wodrębnych przepisach, przekazując im, wprzypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego. Art. 478. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji zchwilą wykreślenia spółki zrejestru. Rozdział 8 Odpowiedzialność cywilnoprawna Art. 479. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane woświadczeniu, októrym mowa wart.320 §1 pkt3 i4 lub wart.441 §2 pkt5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 480. §1. Kto, biorąc udział wtworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa zwiny swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

180)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt79 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw §2. Wszczególności odpowiada ten, kto: 1)  zamieścił lub współdziałał wzamieszczeniu wstatucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach izapisach fałszywych danych lub dane te winny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał wpominięciu wtych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo 2)  współdziałał wczynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane. Art. 481. Kto wzwiązku zpowstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego zwiny swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne zoddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce. Art. 482. Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki zwiny swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia. Art. 483. §1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym zprawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. §2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej zzawodowego charakteru swojej działalności. Art. 484. Kto współdziałał wwydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa wzyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił wogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub winny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane ostanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie zobowiązującymi przepisami. Art. 485. Jeżeli szkodę, októrej mowa wart.480–484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 486. §1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa onaprawienie wyrządzonej jej szkody wterminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa wzyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew onaprawienie szkody wyrządzonej spółce. §2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość irodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. Wprzypadku niezłożenia kaucji wwyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony. §3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. §4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, apowód, wnosząc je, działał wzłej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Art. 487. Wprzypadku wytoczenia powództwa na podstawie art.486 §1 oraz wrazie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń oodszkodowanie. Art. 488. Roszczenie onaprawienie szkody przedawnia się zupływem trzech lat od dnia, wktórym spółka dowiedziała się oszkodzie ioosobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże wkażdym przypadku roszczenie przedawnia się zupływem pięciu lat od dnia, wktórym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Art. 489. Powództwo oodszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Art. 490. Przepisy art.479–489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. – 98 – Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 99 – Poz. 1030

Tytuł IV Łączenie, podział iprzekształcanie spółek

Dział I Łączenie się spółek Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 491. §1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. c n §11.181) Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-ak yj a mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, októrej mowa wart.2 pkt1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 26 października 2005r. wsprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie zprawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-stro y umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym imającą siedzibę n statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy oEuropejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. §2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. §3. Nie może się łączyć spółka wlikwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka wupadłości. Art. 492. §1. Połączenie może być dokonane: 1)  przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje 2)  nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). §

2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty wgotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, októrym mowa wart.499 §2 pkt4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane zzysku bądź zkapitału zapasowego tej spółki. §3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat wgotówce nieprzekraczających wartości, októrej mowa w§2. Art. 493. §1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, wdniu wykreślenia zrejestru. §2. Połączenie następuje zdniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, zuwzględnieniem art.507. §3. Wykreślenie zrejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, iprzed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. §4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki. §5. Wykreślenie zrejestru, októrym mowa w§3 i§4, następuje zurzędu.

181)

Dodany przez art.1 pkt1 ustawy zdnia 25 kwietnia 2008r. ozmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr86, poz.524), która weszła wżycie zdniem 20 czerwca 2008r.

 Dziennik Ustaw – 100 – Poz. 1030

Art. 494. §1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje zdniem połączenia we wszystkie prawa iobowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. §2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą zdniem połączenia wszczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja oudzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. §3. Ujawnienie wksięgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych wtych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki. §4. Zdniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. §5.182) Przepisu §2 nie stosuje się do zezwoleń ikoncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Art. 495. §1. Majątek każdej zpołączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, aktórzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia opołączeniu zażądali na piśmie zapłaty. §2.Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie. Art. 496. §1. Wokresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia zmajątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. §2.183) Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia wterminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną. Art. 497. §1.184) Do łączenia się spółek stosuje się przepis art.441 §3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej wwyniku połączenia, zwyłączeniem przepisów owkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. §2. Zpowodu braków, októrych mowa wart.21, połączenie nie może być uchylone wprzypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy. Rozdział 2 Łączenie się spółek kapitałowych Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. Art. 499. §1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej: typ, firmę isiedzibę każdej złączących się spółek, sposób łączenia, awprzypadku połączenia przez zawiązanie nowej 1)  spółki – również typ, firmę isiedzibę tej spółki; 2)  stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej iwysokość ewentualnych dopłat; 3)  zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji współce przejmującej bądź współce nowo zawiązanej; 4)  dzień, od którego udziały albo akcje, októrych mowa wpkt3, uprawniają do uczestnictwa wzysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej; 5)  prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym współce przejmowanej bądź współkach łączących się przez zawiązane nowej spółki; 6)  szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, atakże innych osób uczestniczących wpołączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt80 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

184) Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 163.

182) 183)

 Dziennik Ustaw §2. Do planu połączenia należy dołączyć: 1)  projekt uchwał opołączeniu spółek; projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej; 2)  3)  ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień wmiesiącu poprzedzającym złożenie wniosku oogłoszenie planu połączenia; 4)  oświadczenie zawierające informację ostanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, októrym mowa wpkt3, przy wykorzystaniu tych samych metod iwtakim samym układzie jak ostatni bilans roczny. §3. Winformacji, októrej mowa w§2 pkt4: 1)  jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji; nie 2)  wartości wykazane wostatnim bilansie powinny być zmienione tylko wprzypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany waktualnej wartości niewykazane wksięgach. §4.185) Informacji, októrej mowa w§2 pkt4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie zprzepisami oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje iudostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Art. 500. §1. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek zwnioskiem, októrym mowa wart.502 §2. § 2.186) Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała opołączeniu. §21.187) Przepisu §2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała opołączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę wsprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej. §3.188) Wprzypadku gdy spółki uczestniczące wpołączeniu złożą wspólnie wniosek oogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała opołączeniu. Art. 501. §1.189) Zarząd każdej złączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne iuzasadnienie ekonomiczne, azwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa wart.499 §1 pkt2. Wprzypadku szczególnych trudności związanych zwyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. §2.190) Zarząd każdej złączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, owszelkich istotnych zmianach wzakresie aktywów ipasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia adniem powzięcia uchwały opołączeniu. Art. 502. §1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego wzakresie poprawności irzetelności. §2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana wmiejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. Wuzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego izatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą wterminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je wtrybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Dodany przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku

74. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt2 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 181.

187) Dodany przez art.1 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

188) Dodany przez art.1 pkt2 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 181.

189) Oznaczenie §1 nadane przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

190) Dodany przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

185) 186)

– 101 –

Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 102 – Poz. 1030

Art. 503. §1. Biegły wterminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię izłoży ją wraz zplanem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1)  stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa wart.499 §1 pkt2, został ustalony należycie; wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego wplanie połączenia stosunku wymiany udziałów 2)  lub akcji wraz zoceną zasadności ich zastosowania; 3)  wskazanie szczególnych trudności związanych zwyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. §2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. Art. 5031.191) §1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej złączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane: 1)  sporządzenie sprawozdania, októrym mowa wart.501 §1, lub 2)  udzielenie informacji, októrych mowa wart.501 §2, lub 3)  badanie planu połączenia przez biegłego ijego opinia. §2. Wprzypadku określonym w§1 pkt3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.311–3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną. Art. 504. §1.192)Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, wsposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, ozamiarze połączenia się zinną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały opołączeniu, adrugie wodstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. §2. Zawiadomienie, októrym mowa w§1, powinno zawierać co najmniej: numer Monitora Sądowego iGospodarczego, wktórym dokonano ogłoszenia, októrym mowa wart.500 §2, chyba że 1)  zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia; 2)  miejsce oraz termin, wktórym wspólnicy mogą się zapoznać zdokumentami wymienionymi wart.505 §1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały opołączeniu. Art. 505. §1. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty: plan połączenia; 1)  2)  sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów zdziałalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz zopinią iraportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane; 3)  dokumenty, októrych mowa wart.499 §2; 4)  sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, októrych mowa wart.501; 5)  opinię biegłego, októrej mowa wart.503 §1. §2. Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność wokresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, októrych mowa w§1 pkt2, powinny obejmować cały okres działalności spółki. §3.193) Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie wlokalu spółki odpisów dokumentów, októrych mowa w§1 i2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej wcelu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów wformie elektronicznej. §31.194) Przepisów §1, 2 i§3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała opołączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę wsprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, októrych mowa w§1 i2, na swojej stronie internetowej bądź wtym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów wwersji elektronicznej iich druk.

Dodany przez art.1 pkt17 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84; wszedł wżycie zdniem 28 lutego 2009r.; wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt6 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

192) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 181.

193) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt7 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 74.

194) Dodany przez art.1 pkt7 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

191)

 Dziennik Ustaw – 103 – Poz. 1030

§4.195) Bezpośrednio przed powzięciem uchwały opołączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu iopinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany wzakresie aktywów ipasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia adniem powzięcia uchwały. Art. 506. §1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej złączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. § 2.196) Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. §3.Wprzypadku gdy włączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta wdrodze głosowania oddzielnymi grupami. §4. Uchwała, októrej mowa w§1–3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, atakże na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. §5. Uchwała, októrej mowa w§1–3, powinna być umieszczona wprotokole sporządzonym przez notariusza. Art. 507. §1. Zarząd każdej złączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę ołączeniu się spółki wcelu wpisania do rejestru wzmianki otakiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną. §2.Wprzypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się wróżnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia zurzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki oswoim postanowieniu, októrym mowa wart.493 §2. §3. Wprzypadku, októrym mowa w§2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje zurzędu dokumenty spółki wykreślonej zrejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Art. 508. Ogłoszenie opołączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Art. 509. §1. Po dniu połączenia spółek powództwo ouchylenie albo ostwierdzenie nieważności uchwały, októrej mowa wart.506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. §2.197) Powództwo, októrym mowa w§1, może być wytoczone nie później niż wterminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art.249, art.250, art.252 §1 i2, art.253, art.254 lub art.422, art.423, art.425 §1 i5, art.426 iart.427 stosuje się odpowiednio. §3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa wart.499 §1 pkt2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. §4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia ouchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, októrej mowa wart.506, sąd zawiadamia zurzędu właściwe sądy rejestrowe. Art. 510. §1. Wprzypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, októrej mowa wart.506, sąd rejestrowy zurzędu wykreśla zrejestru wpisy dokonane wzwiązku zpołączeniem. §2. Wykreślenie zrejestru, októrym mowa w§1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych wokresie między dniem połączenia adniem ogłoszenia owykreśleniu. Za zobowiązania wynikające ztakich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie. Art. 511. §1. Osoby oszczególnych uprawnieniach współce przejmowanej bądź współkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, októrych mowa wart.174 §2, art.304 §2 pkt1, art.351–355, art.361 oraz wart.474 §3, mają prawa co najmniej równoważne ztymi, które im przysługiwały dotychczas.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt7 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku

74. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 181.

197) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt82 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

195) 196)

 Dziennik Ustaw – 104 – Poz. 1030

§2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają współce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne ztymi, które im przysługiwały dotychczas. §3. Uprawnienia, októrych mowa w§1 i§2, mogą być zmienione lub zniesione wdrodze umowy między uprawnionym aspółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną. Art. 512. §1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym zprawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Roszczenia ztytułu naprawienia szkody przedawniają się zupływem trzech lat od dnia ogłoszenia opołączeniu. Przepisy art.293 §2, art.295 §2–4, art.296, art.298, art.300 lub art.483 §2, art.484, art.486 §2–4, art.489 iart.490 stosuje się odpowiednio. Art. 513. §1.198) Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone zjego winy. Wprzypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. §2. Do odpowiedzialności, októrej mowa w§1, stosuje się odpowiednio przepis art.512 §2. Art. 514. §1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada współce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. §2. Zakaz, októrym mowa w§1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej. Art. 515. §1. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art.362 oraz wprzypadkach, októrych mowa wart.366. §2. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje ołącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego. Art. 516. §1. Wodniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, októrej mowa wart.506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje ołącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna. §2. Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wcelu powzięcia uchwały, októrej mowa w§1. §3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych wart.417. §4. Uprawnienia, októrych mowa w§2 i§3, mogą być wykonane wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. §5.199) Do łączenia przez przejęcie, októrym mowa w§1, nie stosuje się przepisów art.501–503, art.505 §1 pkt4–5, art.512 iart.513. §6.200) Przepisy §1, 2, 4 i5 stosuje się odpowiednio wprzypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. Wtym przypadku nie stosuje się także przepisów art.494 §4 iart.499 §1 pkt2–4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, októrym mowa wart.500 §2 i21, oraz udostępnienie dokumentów, októrych mowa wart.505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku ozarejestrowanie połączenia. §7. Do łączenia się spółek zograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne wliczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 iart.502–504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż wterminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt83 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt84 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

200) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt8 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

198) 199)

 Dziennik Ustaw – 105 – Rozdział 21

201)

Poz. 1030

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych ispółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1 Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

Art. 5161. Połączenie transgraniczne spółek kapitało ych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego w rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 5162. Wpołączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć: 1)  zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, októrej mowa wart.491 §11; 2)  spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego wdrodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio zaktywów tej spółki. r Art. 5163. Plan połączenia transgranicznego powinien zawie ać co najmniej: 1)  firmę isiedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru inumer wpisu do rejestru każdej złączących się typ, spółek, sposób łączenia, awprzypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę isiedzibę statutową proponowane dla tej spółki; stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na 2)  udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej iwysokość ewentualnych dopłat pieniężnych; stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie 3)  nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej iwysokość ewentualnych dopłat pieniężnych; inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym zinnych 4)  papierów wartościowych współce przejmowanej bądź współkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki; 5)  inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych współce przejmującej bądź współce nowo zawiązanej; dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa wzysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawią6)  zanej, atakże inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione; 7)  dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa wzysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, atakże inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione; szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli 8)  właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści; 9)  warunki wykonywania praw wierzycieli iwspólników mniejszościowych każdej złączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków; p 10)  rocedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników wustaleniu ich praw uczestnictwa worganach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie zodrębnymi przepisami; 11)  rawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia współce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej; p 12)  zień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane d na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zuwzględnieniem przepisów ustawy zdnia 29 września 1994r. orachunkowości; 13) nformacje na temat wyceny aktywów ipasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną i na określony dzień wmiesiącu poprzedzającym złożenie wniosku oogłoszenie planu połączenia; 14)  zień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących wpołączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków d połączenia, zuwzględnieniem przepisów ustawy zdnia 29 września 1994r. orachunkowości; 15)  rojekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. p

201)

Dodany przez art.1 pkt5 ustawy, októrej mowa wodnośniku 181.

 Dziennik Ustaw – 106 – Poz. 1030

Art. 5164. §1.202) Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała opołączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała opołączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. §2. Wprzypadku gdy wpołączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art.500 §3 stosuje się. Art. 5165. §1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie. §2. Sprawozdanie powinno określać co najmniej: 1)  podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia; 2)  skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli ipracowników; 3)  stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, októrym mowa wplanie połączenia; 4)  szczególne trudności związane zwyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. §3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją wodpowiednim czasie. Art. 5166. §1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego wcelu zbadania planu połączenia. §2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej owyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych wcelu zbadania planu połączenia. §3.203)Przepis art.5031 §1 pkt3 stosuje się. Art. 5167. §1. Wspólnicy łączących się spółek iprzedstawiciele pracowników, awbraku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1)  plan połączenia; 2)  sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów zdziałalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz zopinią iraportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane; 3)  sprawozdanie uzasadniające połączenie; 4)  opinię biegłego zbadania planu połączenia. §2. Wspólnicy iprzedstawiciele pracowników, awbraku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie wlokalu spółki odpisów dokumentów, októrych mowa w§1. Art. 5168. W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników. Art. 5169. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników worganach spółki powstałej wwyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy. Art. 51610. §1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art.495 i496 nie stosuje się. §2. Wierzyciel spółki krajowej może wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

202) 203)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt9 ustawy, októrej mowa wodnośniku

74. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt10 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

 Dziennik Ustaw – 107 – Poz. 1030

§3. Wrazie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga oudzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony wterminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. §4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia ozgodności zprawem polskim połączenia transgranicznego. Art. 51611. §1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji. §2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu wterminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały opołączeniu. §3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji. §4.204) Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie zprze isami oobrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świap dectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu. §

5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających współce. §6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz zudziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego. §7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia. Art. 51612. §1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego owydanie zaświadczenia ozgodności zprawem polskim połączenia transgranicznego wzakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art.507 §1 nie stosuje się. §2. Do wniosku należy dołączyć: 1)  plan połączenia; 2)  sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie; 3)  opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją wodpowiednim czasie; 4)  opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego isporządzenia przez niego opinii; 5)  dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony; 6)  dowód zawiadomienia wspólników ozamiarze połączenia; 7)  odpis uchwały opołączeniu; 8)  oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała opołączeniu nie została zaskarżona wwyznaczonym terminie albo powództwo ojej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, oile nie zachodzi przypadek wskazany wpkt9; 9)  odpis oświadczenia ozrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały opołączeniu lub odpis postanowienia sądu, októrym mowa wart.51618; 10)  świadczenie podpisane przez wszyst ich członków zarządu osposobie realizacji uprawnień wierzycieli iwspólników o k wynikających zprzepisów prawa oraz uchwały opołączeniu. §3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie ozgodności zprawem polskim połączenia transgranicznego wzakresie procedury podlegającej prawu polskiemu iwpisuje do rejestru wzmiankę opołączeniu. §4. Do wniosku owydanie zaświadczenia ozgodności zprawem polskim połączenia transgranicznego przepisy opostępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

204)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.7 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku 79.

 Dziennik Ustaw – 108 – Poz. 1030

Art. 51613. §1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się wdrodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wcelu wpisania do rejestru. §2. Do zgłoszenia należy dołączyć: 1)  zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek ozgodności połączenia transgranicznego zpra em właśw ciwym dla każdej złączących się spółek wzakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż wterminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia; 2)  plan połączenia; 3)  odpisy uchwał opołączeniu; 4)  porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane. §3. Sąd rejestrowy bada wszczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników. §

4. Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o wpisie połączenia do rejestru organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Art. 51614. Udziały lub akcje współce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje współce przejmującej, jeżeli są one wposiadaniu: 1)  spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki; 2)  spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. Art. 51615. §1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art.5163 pkt2, 4–6 wczęści dotyczącej udziałów lub akcji iart.5166. Zarząd sporządza sprawozdanie, októrym mowa wart.5165. §2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art.506. §3.205) Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje ołącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 iart.503. Art. 51616. Wprzypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, októrym mowa wart.516 §7. Art. 51617. §1.Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały opołączeniu. Przepisów art.21, art.497 §2, art.509 §1 iart.510 nie stosuje się. §2.Po dniu połączenia postępowanie wprzedmiocie zaskarżenia uchwały opołączeniu umarza się. §3.Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną zustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami. Art. 51618. §1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew ouchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, zwnioskiem owydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia. §2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli: 1)  powództwo jest niedopuszczalne, albo 2)  powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo 3)  uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.

205)

Dodany przez art.1 pkt11 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

 Dziennik Ustaw – 109 – Poz. 1030

§3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż wterminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, ajeżeli sąd zadecyduje orozpoznaniu wniosku na rozprawie – wterminie miesiąca. §4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane wterminie dwóch tygodni.

Oddział 2 Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyj ej n

Art. 51619. Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpo iednio przepisy oddziału1 w oraz art.522, 525 i526. Rozdział 3 Łączenie się zudziałem spółek osobowych Art. 517. §1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. §2.206) Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, zuwzględnieniem art.520. Art. 518. §1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej: typ, firmę isiedzibę każdej złączących się spółek, sposób łączenia, awprzypadku połączenia przez zawiązanie nowej 1)  spółki – również typ, firmę isiedzibę tej spółki; liczbę iwartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączą2)  cej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat; dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa 3)  wzysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej; szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, atakże innych osób uczestniczących wpołączeniu, 4)  jeżeli takie zostały przyznane. §2. Przepis art.499 §2 i§3 stosuje się odpowiednio. Art. 519. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek zwnioskiem, októrym mowa wart.520 §2. Art. 520. §1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną złączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego wzakresie poprawności irzetelności. §2. Wprzypadku innym niż określony w§1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając wtej sprawie współce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż wterminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę ozamiarze połączenia. §3.207) Przepisy art.501, art.502 §2 i3 oraz art.503 stosuje się odpowiednio. Art. 521. §1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, wodstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, wsposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, ozamiarze połączenia się zinną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały opołączeniu. Zgłoszenie wniosku, októrym mowa wart.520 §2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały. §2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, wktórym wspólnicy mogą się zapoznać zdokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały opołączeniu. §3. Przepis art.505 stosuje się odpowiednio.

206) 207)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt85 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt86 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 110 – Poz. 1030

Art. 522. §1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej iuchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej. §2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. §3.Wprzypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. §4. Wprzypadku gdy włączącej się spółce akcyjnej lub współce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała ołączeniu jest podejmowana wdrodze głosowania oddzielnymi grupami. §5. Uchwały, októrych mowa w§1–3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, atakże na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki. §6. Uchwały, októrych mowa w§1–3, powinny być umieszczone wprotokole sporządzonym przez notariusza. Art. 523. §1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej iwspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek wcelu wpisania do rejestru. §2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej zrejestru może nastąpić nie wcześniej niż zdniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki. §3. Przepisy art.507 §2 i§3 stosuje się odpowiednio. Art. 524. Ogłoszenie opołączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Art. 525. § 1.208) Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia. §2. Przepis art.31 stosuje się odpowiednio. Art. 526. §1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym zprawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w§1. §3. Roszczenia ztytułu naprawienia szkody przedawniają się zupływem trzech lat od dnia ogłoszenia opołączeniu. Przepisy art.293 §2, art.295 §2–4, art.296, art.298, art.300 lub art.483 §2, art.484, art.486 §2–4, art.489 iart.490 stosuje się odpowiednio. Art. 527. Biegły odpowiada na zasadach określonych wprzepisach art.513. Dział II Podział spółek Art. 528. §1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty wcałości. §2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi. §3. Nie może być dzielona spółka wlikwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka wupadłości.

208)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt87 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw Art. 529. §1. Podział może być dokonany: 1)  przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek 2)  (podział przez zawiązanie nowych spółek); przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą ina nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez 3)  przejęcie izawiązanie nowej spółki); 4)  przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). §2. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy opodziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. §3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty wgotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, októrym mowa wart.534 §2 pkt4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane zzysku bądź zkapitału zapasowego tej spółki. §4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależnić od wniesienia dopłat wgotówce nieprzekraczających wartości, októrej mowa w§3. Art. 530. §1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wdniu wykreślenia jej zrejestru (dzień podziału). §2. Przepis §1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje wdniu jej wpisu do rejestru. Wprzypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje wdniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia). Art. 531. §1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe wzwiązku zpodziałem wstępują zdniem podziału bądź zdniem wydzielenia wprawa iobowiązki spółki dzielonej, określone wplanie podziału. §2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą wzwiązku zpodziałem przechodzą zdniem podziału bądź zdniem wydzielenia wszczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające wzwiązku zprzydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja oudzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. §

3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy owspółwłasności wczęściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej ztych spółek wplanie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane wplanie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie. §4. Ujawnienie wksięgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych wtych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek. §5. Zdniem podziału bądź zdniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej wplanie podziału. §6.209) Przepisu §2 nie stosuje się do zezwoleń ikoncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw wterminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału. Art. 532. §1.210) Do podziału spółki stosuje się przepis art.441 §3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, zwyłączeniem przepisów owkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

209) 210)

– 111 –

Poz. 1030

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt88 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.4 pkt3 ustawy, októrej mowa wodnośniku 163.

 Dziennik Ustaw – 112 – Poz. 1030

§

2. Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów art.264 §1 iart.265 §2 pkt2 i3 – wrazie podziału spółki zograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art.456 iart.458 §2 pkt3 i4 – wrazie podziału spółki akcyjnej. §3. Zpowodu braków, októrych mowa wart.21, podział nie może być uchylony wprzypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy. Art. 533. §1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną aspółką przejmującą. §2. Wprzypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza wformie pisemnej spółka dzielona. §3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, októrych mowa w§1 i§2, są spółkami uczestniczącymi wpodziale. Art. 534. §1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej: 1)  typ, firmę isiedzibę każdej ze spółek uczestniczących wpodziale; 2)  stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych iwysokość ewentualnych dopłat; 3)  zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji współkach przejmujących lub współkach nowo zawiązanych; dzień, od którego udziały lub akcje wymienione wpkt3 uprawniają do uczestnictwa wzysku poszczególnych spółek 4)  przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych; 5)  prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym współce dzielonej; 6)  szczególne korzyści dla członków organów spółek, atakże innych osób uczestniczących wpodziale, jeżeli takie zostały przyznane; dokładny opis ipodział składników majątku (aktywów ipasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających 7)  spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym; podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych 8)  oraz zasady podziału. §2. Do planu podziału należy dołączyć: 1)  projekt uchwały opodziale; 2)  projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej; 3)  ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień wmiesiącu poprzedzającym złożenie wniosku oogłoszenie planu podziału; 4)  oświadczenie zawierające informację ostanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, októrym mowa wpkt3, przy wykorzystaniu tych samych metod iwtakim samym układzie jak ostatni bilans roczny. §3. Winformacji, októrej mowa w§2 pkt4: 1)  jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji; nie 2)  wartości wykazane wostatnim bilansie powinny być zmienione tylko wprzypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany waktualnej wartości niewykazane wksięgach. §4.211) Informacji, októrej mowa w§2 pkt4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie zprzepisami oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje iudostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

211)

Dodany przez art.1 pkt12 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

 Dziennik Ustaw – 113 – Poz. 1030

Art. 535. §1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie zwnioskiem, októrym mowa wart.537 §2. §2. Wprzypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz zwnioskiem, októrym mowa wart.537 §2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej. §3.212) Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały wsprawie podziału, októrej mowa wart.541. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała wsprawie podziału, októrej mowa wart.541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę wsprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Art. 536. §1. Zarządy spółki dzielonej ikażdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne iekonomiczne, azwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. §2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje wodniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących wpodziale przewidziane wprzepisach §1 i§3 oraz wart.537–539. §3. (uchylony).213) §4.214) Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej worganizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału adniem powzięcia uchwały opodziale. Art. 537. §1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego wzakresie poprawności irzetelności. §2.Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących wpodziale. Wuzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §3.Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego izatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące wpodziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą wterminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je wtrybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. Art. 538. §1. Biegły, wterminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię iskłada ją wraz zplanem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących wpodziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1)  stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa wart.534 §1 pkt2, jest ustalony należycie; 2)  wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego wplanie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz zoceną zasadności ich zastosowania; wskazanie szczególnych trudności związanych zwyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki. 3)  §2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących wpodziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. Art. 5381.215) §1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących wpodziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane: 1)  sporządzenie oświadczenia, októrym mowa wart.534 §2 pkt4, lub 2)  udzielenie informacji, októrych mowa wart.536 §4, lub 3)  badanie planu podziału przez biegłego ijego opinia.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt13 ustawy, októrej mowa wodnośniku

74. Przez art.1 pkt14 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku 74.

214) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt14 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

215) Dodany przez art.1 pkt19 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84; wszedł wżycie zdniem 28 lutego 2009r.; wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt15 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

212) 213)

 Dziennik Ustaw – 114 – Poz. 1030

§2. Sporządzenie dokumentów, októrych mowa wart.534 §2 pkt4 oraz wart.536 §1, atakże badanie planu podziału przez biegłego ijego opinia nie są wymagane wprzypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany wkapitale zakładowym spółki dzielonej wkapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych. §3. Jeżeli zgodnie z§1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających wplanie podziału spółce przejmującej albo nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art.311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, októrym mowa wart.536 §1, należy do niego dołączyć informację osporządzeniu wtrybie art.312 opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, wktórym opinia biegłych rewidentów została złożona. Art. 539. §1. Zarządy uczestniczących wpodziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, wodstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, wsposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, ozamiarze dokonania podziału spółki dzielonej iprzeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, wterminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały opodziale. §2. Zawiadomienie, októrym mowa w§1, powinno zawierać co najmniej: 1)  numer Monitora Sądowego iGospodarczego, wktórym dokonano ogłoszenia, októrym mowa wart.535 §3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia; 2)  miejsce oraz termin, wktórym wspólnicy mogą się zapoznać zdokumentami wymienionymi wart.540 §1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały opodziale. Art. 540. §1. Wspólnicy spółki dzielonej ispółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1)  plan podziału; 2)  sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów zdziałalności spółki dzielonej ispółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz zopinią iraportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone; 3)  dokumenty, októrych mowa wart.534 §2; 4)  sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa wart.536; 5)  opinię biegłego, októrej mowa wart.538 §1. §2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność wokresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, októrych mowa w§1 pkt2, powinny obejmować cały okres działalności spółki. § 3.216) Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w §

1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej wcelu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów wformie elektronicznej. §31.217) Przepisów §1, 2 i§3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała wsprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, októrych mowa w§1 i2, na swojej stronie internetowej bądź wtym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów wwersji elektronicznej iich druk. §4.218) Bezpośrednio przed powzięciem uchwały opodziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów ipasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału adniem powzięcia uchwały. Art. 541. §1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt16 lit.austawy, októrej mowa wodnośniku

74. Dodany przez art.1 pkt16 lit.b ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

218) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt16 lit.c ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

216) 217)

 Dziennik Ustaw – 115 – Poz. 1030

§2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej worganizacji, powziętej wsposób, októrym mowa w§1. §3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. §4. Wprzypadku gdy współce uczestniczącej wpodziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się wdrodze głosowania oddzielnymi grupami. §5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji współce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż współce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału wterminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia iżądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji wterminie do trzech miesięcy od dnia podziału. Wtym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje ołącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych wart.417. §6. Uchwała, októrej mowa w§1–3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, atakże na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej. §7. Uchwała, októrej mowa w§1–3, powinna być umieszczona wprotokole sporządzonym przez notariusza. Art. 542. §1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących wpodziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę opodziale spółki wcelu wpisania do rejestru wzmianki otakiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca wpodziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną. §2. Wykreślenie spółki dzielonej zrejestru następuje zurzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących wpodziale. §3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych iuchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej. §4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje zkapitałów własnych spółki innych niż zakładowy. §5. Wprzypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się wróżnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia zurzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej owpisach, októrych mowa w§2–4. §6. Wprzypadku, októrym mowa w§5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki zrejestru, przekazuje zurzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących wpodziale dokumenty spółki dzielonej wcelu ich przechowania. Art. 543. Ogłoszenie opodziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Art. 544. §1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo ouchylenie albo ostwierdzenie nieważności uchwały, októrej mowa wart.541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. §2.219) Powództwo, októrym mowa w§1, może być wytoczone nie później niż wterminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art.249, art.250, art.252 §1 i2, art.253, art.254 lub art.422, art.423, art.425 §1 i5, art.426 iart.427 stosuje się odpowiednio. §3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, októrym mowa wart.534 §1 pkt2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. §4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia ouchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, októrej mowa wart.541, sąd zawiadamia zurzędu właściwe sądy rejestrowe. Art. 545. §1. Wprzypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, októrej mowa wart.541, sąd rejestrowy zurzędu wykreśla zrejestru wpisy dokonane wzwiązku zpodziałem.

219)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt91 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 116 – Poz. 1030

§2. Wykreślenie zrejestru, októrym mowa w§1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych wokresie między dniem podziału adniem ogłoszenia owykreśleniu. Za zobowiązania wynikające ztakich czynności spółki uczestniczące wpodziale odpowiadają solidarnie. Art. 546. §1. Za zobowiązania przypisane wplanie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia opodziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce wplanie podziału. §2.220) Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia wokresie między dniem ogłoszenia planu podziału adniem ogłoszenia podziału iuprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą wpodziale. Art. 547. §1. Osoby oszczególnych uprawnieniach współce dzielonej, októrych mowa wart.174 §2, art.304 §2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. §2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają współce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne ztymi, które im przysługiwały dotychczas. §3. Uprawnienia, októrych mowa w§1 i§2, mogą być zmienione lub zniesione wdrodze umowy między uprawnionym aspółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną. Art. 548. §1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących wpodziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym zprawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Roszczenia ztytułu naprawienia szkody przedawniają się zupływem trzech lat od dnia ogłoszenia opodziale. Przepisy art.293 §2, art.295 §2–4, art.296, art.298, art.300 lub art.483 §2, art.484, art.486 §2–4, art.489 iart.490 stosuje się odpowiednio. Art. 549. §1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących wpodziale za szkody wyrządzone zjego winy. Wprzypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. §2. Do odpowiedzialności, októrej mowa w§1, stosuje się odpowiednio art.548 §2. Art. 550. §1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada współce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej. §2. Zakaz, októrym mowa w§1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej. Art. 5501.221) Wprzypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, októrej mowa wart.541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. Wtym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, októrym mowa wart.535 §3, oraz udostępnienie dokumentów, októrych mowa wart.540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian wzakresie składników majątkowych (aktywów ipasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału adniem wpisu podziału do rejestru. Dział III Przekształcenia spółek Rozdział 1 Przepisy ogólne Art. 551. §1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka zograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona winną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

220) 221)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt17 ustawy, októrej mowa wodnośniku

74. Dodany przez art.1 pkt18 ustawy, októrej mowa wodnośniku 74.

 Dziennik Ustaw – 117 – Poz. 1030

§2.222) Spółka cywilna może być przekształcona współkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art.26 §4–6. §3.222) Do przekształcenia, októrym mowa w§2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej winną spółkę handlową, ztym że do skutków przekształcenia stosuje się art.26 §5. §4. Nie może być przekształcana spółka wlikwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka wupadłości. §5.223) Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą wrozumieniu ustawy zdnia 2 lipca 2004r. oswobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z2013r. poz.672, 675 i 983) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności wjednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy współkę kapitałową). Art. 552.224) Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą zchwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy zurzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Art. 553. §1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa iobowiązki spółki przekształcanej. §2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem wszczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja oudzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. §3. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący wprzekształceniu stają się zdniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Art. 554. Wprzypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana wzwiązku zprzekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania wnawiasie dawnej firmy obok nowej firmy zdodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Art. 555. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Art. 556. Do przekształcenia spółki wymaga się: sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz zzałącznikami oraz opinią biegłego rewidenta; 1)  2)  powzięcia uchwały oprzekształceniu spółki; 3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki ireprezentujących ją; 4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej; 5)  dokonania wrejestrze wpisu spółki przekształconej iwykreślenia spółki przekształcanej. Art. 557. §1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. §2. Plan przekształcenia sporządza się wformie pisemnej pod rygorem nieważności. §3. Współce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się wformie aktu notarialnego. Art. 558. §1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: 1)  ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień wmiesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia; 2)  określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, októrym mowa w§2 pkt4.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt93 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.26 pkt1 ustawy zdnia 25 marca 2011r. oograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli iprzedsiębiorców (Dz.U. Nr106, poz.622, Nr133, poz.767 iNr187, poz.1110), która weszła wżycie zdniem 1 lipca 2011r.

224) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt94 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

222) 223)

 Dziennik Ustaw §2. Do planu przekształcenia należy dołączyć: 1)  projekt uchwały wsprawie przekształcenia spółki; 2)  projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; 3)  wycenę składników majątku (aktywów ipasywów) spółki przekształcanej; 4)  sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, októrym mowa w§1 pkt1, przy zastosowaniu takich samych metod iwtakim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Art. 559. §1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wzakresie poprawności irzetelności. §2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. Wuzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §3.Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. §4. Biegły rewident, wterminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię izłoży ją wraz zplanem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej. §5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta izatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści wterminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je wtrybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. Art. 560. §

1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, wodstępie nie krótszym niż dwa tygodnie inie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to wsposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. §2. Zawiadomienie, októrym mowa w§1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, atakże określać miejsce oraz termin, wktórym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać zpełną treścią planu izałączników, atakże opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały oprzekształceniu. §

3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, wktórym zawiadomienie jest ogłaszane. Art. 561. §1. Wspólnicy mają prawo przeglądać wlokalu spółki dokumenty, októrych mowa wart.558 iart.559 §4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. §2. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały oprzekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia iopinii biegłego rewidenta. Art. 562. §1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, wprzypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, awprzypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, wsposób określony odpowiednio wprzepisach art.571, art.575, art.577 §1 pkt1 iwart.581. §2. Uchwała, októrej mowa w§1, powinna być umieszczona wprotokole sporządzonym przez notariusza. Art. 563. Uchwała oprzekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej: 1)  spółki, wjaki spółka zostaje przekształcona; typ 2)  wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, wprzypadku przekształcenia współkę komandytowo-akcyjną; 3)  wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki; zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich 4)  praw jest przewidziane; – 118 – Poz. 1030

 Dziennik Ustaw – 119 – Poz. 1030

5)  nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, wprzypadku przekształcenia współkę osobową; 6)  zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. Art. 564. §1. Spółka wezwie wspólników, wsposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia, wterminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały oprzekształceniu spółki, oświadczeń ouczestnictwie współce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia wdniu powzięcia uchwały. §2. Oświadczenie, októrym mowa w§1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 565. §1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia ouczestnictwie współce przekształconej, przysługuje roszczenie owypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji współce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. §2. Spółka dokonuje wypłaty, októrej mowa w§1, nie później niż wterminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. §3. Przepisy §1 i§2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego. Art. 566. §1.225) Wprzypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej wplanie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej wdniu powzięcia uchwały oprzekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. §2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, októrym mowa w§1, wterminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo oustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody wrejestracji przekształcenia. Art. 567. §1.226) Do uchylenia uchwały oprzekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art.422–427. §2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, októrej mowa wart.566 §1. §3.Powództwo ouchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Art. 568. § 1.227) Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym zprawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki iwspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone zjego winy. Wprzypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. §3. Roszczenia, októrych mowa w§1 i§2, przedawniają się wokresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Art. 569. Wniosek owpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Art. 570. Ogłoszenie oprzekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej. Rozdział 2 Przekształcenie spółki osobowej współkę kapitałową Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa wrozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej wkapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, ztym że wprzypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt95 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt96 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

227) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt97 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

225) 226)

 Dziennik Ustaw – 120 – Poz. 1030

Art. 572. Wprzypadku przekształcenia spółki jawnej, wktórej wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów ipasywów spółki badaniu biegłego rewidenta. Art. 573. §1. Wprzypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej współkę akcyjną przepisy art.328–330 stosuje się odpowiednio. §2. Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu zdniem przekształcenia. Art. 574. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Rozdział 3 Przekształcenie spółki kapitałowej współkę osobową Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa wrozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej współkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Art. 576. §1. Uchwała oprzekształceniu spółki kapitałowej współkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które współce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej wformie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej. §2. Wprzypadku przekształcenia spółki akcyjnej współkę komandytowo-akcyjną przepis art.573 stosuje się odpowiednio. Rozdział 4 Przekształcenie spółki kapitałowej winną spółkę kapitałową Art. 577. §1. Przekształcenie spółki kapitałowej winną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, októrych mowa wrozdziale 1: 1)  przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, za większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze; 2)  spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3)  przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy; 4)228) kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej. §

2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, októrym mowa w§1 pkt2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym. Art. 578. Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu zdniem przekształcenia. Art. 579. §1. Prawa iobowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne zprzepisami ustawy ospółce przekształconej, wygasają zmocy prawa zdniem przekształcenia. §2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z§1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie ouzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż wterminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony ispółka postanowią inaczej. §3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia. §4. Przepisu art.415 §3 nie stosuje się.

228)

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt98 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

 Dziennik Ustaw – 121 – Poz. 1030

Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji zprawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne ztymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień wdrodze umowy między uprawnionym aspółką przekształconą. Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej winną spółkę osobową Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej winną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, októrych mowa wrozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy. Art. 582. Wprzypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, wktórej wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art.557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych wart.558 §2 pkt1 i2. Art. 583. §1.Wprzypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki współkę komandytową iprzyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę orozwiązaniu spółki. §2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę oprzekształceniu spółki jawnej współkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. §3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki, októrych mowa wart.557–561. §4. Spadkobierca może zgłosić żądanie wterminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. §5. Jeżeli wterminie, októrym mowa w§4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo wtym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego. Art. 584. Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Rozdział

6229) Przekształcenie przedsiębiorcy współkę kapitałową Art. 5841. §1. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą zchwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny zurzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego zCentralnej Ewidencji iInformacji oDziałalności Gospodarczej. §2. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia owpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Art. 5842. §1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa iobowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. §2.230) Spółka przekształcona pozostaje podmiotem wszczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja oudzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. §3. Osoba fizyczna, októrej mowa wart.551 §5, staje się zdniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Art. 5843. Wprzypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego wzwiązku zprzekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania wnawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, zdodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

229) 230)

Dodany przez art.26 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku

223. Wbrzmieniu ustalonym przez art.8 pkt1 ustawy zdnia 16 listopada 2012r. oredukcji niektórych obciążeń administracyjnych wgospodarce (Dz.U. poz.1342), która weszła wżycie zdniem 1 stycznia 2013r.

 Dziennik Ustaw – 122 – Poz. 1030

Art. 5844. Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 5845. Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się: 1)  sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz zzałącznikami oraz opinią biegłego rewidenta; 2)  złożenia oświadczenia oprzekształceniu przedsiębiorcy; 3)  powołania członków organów spółki przekształconej; 4)  zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej; 5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji iInformacji oDziałalności Gospodarczej. Art. 5846. Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się wformie aktu notarialnego. Art. 5847. §1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. §2. Do planu przekształcenia należy dołączyć: 1)  projekt oświadczenia oprzekształceniu przedsiębiorcy; 2)  projekt aktu założycielskiego (statutu); 3)  wycenę składników majątku (aktywów ipasywów) przedsiębiorcy przekształcanego; 4)  sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, októrym mowa w§1. § 3.231) Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29września 1994r. orachunkowości, sprawozdanie finansowe, októrym mowa w§2 pkt4, sporządza się woparciu opodsumowanie zapisów wpodatkowej księdze przychodów irozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis znatury, atakże inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania. Art. 5848. §1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wzakresie poprawności irzetelności. §2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. Wuzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §

3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. §4. Biegły rewident, wterminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię izłoży ją wraz zplanem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu. §5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta izatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści wterminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je wtrybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. Art. 5849. Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego iokreślać co najmniej: 1)  spółki, wjaki zostaje przekształcony przedsiębiorca; typ 2)  wysokość kapitału zakładowego;

231)

Dodany przez art.8 pkt2 ustawy, októrej mowa wodnośniku 230.

 Dziennik Ustaw – 123 – Poz. 1030

3)  zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane; nazwiska iimiona członków zarządu spółki przekształconej. 4)  Art. 58410. §1. Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Osoba fizyczna, októrej mowa wart.551 §5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym zprawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. §3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone zjego winy. Wprzypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. §4. Roszczenia, októrych mowa w§1–3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Art. 58411. Wniosek owpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Art. 58412. Ogłoszenie oprzekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej. Art. 58413. Osoba fizyczna, októrej mowa wart.551 §5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane zprowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Tytuł V Przepisy karne

Art. 585. (uchylony).232) Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku oupadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Art. 587. § 1.233) Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat

2. §2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Art. 588. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich wzastaw – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy. Art. 589. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków współce – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Przez art. 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 133, poz.767), która weszła wżycie zdniem 13 lipca 2011r.

233) Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt99 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

232)

 Dziennik Ustaw – 124 – Poz. 1030

Art. 590.234) Kto wcelu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości: 1)  wystawia fałszywe zaświadczenie ozłożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, 2)  użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania, 3)235) wystawia fałszywe zaświadczenie oprawie uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej, 4)235) przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Art. 591.234) Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się: 1)  fałszywym zaświadczeniem ozłożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, 2)  cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela, 3)  cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania, 4)236) fałszywym zaświadczeniem oprawie uczestnictwa wwalnym zgromadzeniu spółki publicznej, 5)236) fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Art. 592. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:237) 1)  niedostatecznie opłaconych, 2)  przed zarejestrowaniem spółki, 3)  wprzypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Art. 593. Sprawy oprzestępstwa wymienione wart.585232)–592 należą do właściwości sądów rejonowych. Art. 594. §1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd: 1)  składa sądowi rejestrowemu listy wspólników, nie 2)  prowadzi księgi udziałów zgodnie zprzepisami art.188 §1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie zprzepisami nie art.341 §1, 3)  zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, nie 4)  odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków, 5)  przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku owyznaczenie biegłych rewidentów, nie 6)  ogłasza wzmianki ozłożeniu opinii przez biegłego rewidenta wsądzie rejestrowym zgodnie zprzepisem art.312 §7 nie – podlega grzywnie do 20 000 złotych. §2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej wnależytym składzie – podlega grzywnie wtej samej wysokości.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt100 ustawy, októrej mowa wodnośniku

6. Dodany przez art.1 pkt20 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

236) Dodany przez art.1 pkt21 ustawy, októrej mowa wodnośniku 84.

237) Zdanie wstępne wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt101 ustawy, októrej mowa wodnośniku 6.

234) 235)

 Dziennik Ustaw – 125 – Poz. 1030

§3. Przepisy §1 i§2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów. §4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy. Art. 595. §1.238)Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma izamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcy ej uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tejn go, że pisma izamówienia handlowe oraz informacje, októrych mowa wart.127 §5, nie zawierają danych określonych wtym przepisie – podlega grzywnie do 5000 złotych. §2. Przepisy art.594 §3 i§4 stosuje się odpowiednio.

Tytuł VI Zmiany wprzepisach obowiązujących, przepisy przejściowe iprzepisy końcowe

Dział I Zmiany wprzepisach obowiązujących Art. 596–609. (pominięte).239) Dział II Przepisy przejściowe Art. 610. Zdniem wejścia wżycie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw wniej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej. Art. 611. Pozostają wmocy przepisy szczególne dotyczące: 1)  (uchylony);240) 2)  spółek prowadzących działalność bankową; spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe; 3)  4)  spółek prowadzących domy maklerskie; 5)  Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; 6)  spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową; 7)  towarzystw funduszy inwestycyjnych; 8)  towarzystw emerytalnych; 9)  spółek publicznej radiofonii itelewizji; 10)  półek powstałych wwyniku komercjalizacji iprywatyzacji przedsiębiorstw państwowych; s i 11) nnych spółek handlowych uregulowanych wodrębnych ustawach. Art. 612. Do stosunków prawnych wzakresie spółek handlowych istniejących wdniu wejścia wżycie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej. Art. 613. §1. Uprawnienia wspólników iakcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia wżycie ustawy, pozostają wmocy. §2. Treść uprawnień, októrych mowa w§1, podlega przepisom dotychczasowym. §3. Do zmiany treści irozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu wżycie ustawy stosuje się jej przepisy.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.1 pkt13 ustawy, októrej mowa wodnośniku

2. Zamieszczone wobwieszczeniu.

240) Przez art.9 pkt2 ustawy, októrej mowa oodnośniku 4.

238) 239)

 Dziennik Ustaw – 126 – Poz. 1030

Art. 614. §1. Przepisy art.613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich iakcji użytkowych. §2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej zupływem dziesięciu lat od chwili wejścia wżycie ustawy. Art. 615. §1. Zdniem wejścia wżycie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy. §2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem wżycie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych. Art. 616. Do spraw owpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki zograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych iniezakończonych do dnia wejścia wżycie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej. Art. 617. Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia wżycie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy wżycie, ocenia się według jej przepisów. Art. 618. Przepisy art.494 §2 iart.531 §2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia wżycie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną. Art. 619. Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy wżycie stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 620. §1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące wdniu, wktórym zdarzenia te nastąpiły. §2. Zdniem wejścia wżycie ustawy do oceny skutków: 1)  utworzenia spółki worganizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej, zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego orozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie zart.21, 2)  stosuje się przepisy ustawy. Art. 621. Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy, a według przepisów Kodeksu handlowego wtym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia znastępującymi ograniczeniami: 1)  początek, zawieszenie iprzerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia wżycie ustawy; 2)  jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się zdniem wejścia wżycie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia wżycie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego wKodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje zupływem tego wcześniejszego terminu. Art. 622. Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi wzakresie spółek handlowych przed dniem wejścia wżycie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 623. §1. Wterminie trzech lat od dnia wejścia wżycie ustawy spółki handlowe istniejące wdniu wejścia wżycie ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów. §2. Przepis §1 nie dotyczy postanowień umów spółek istatutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, októrych mowa wart.613 §1. §3. Wprzypadku naruszenia przepisu §1 sąd rejestrowy może zurzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia wterminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także zurzędu wydać postanowienie orozwiązaniu spółki. Art. 624. §1. Wterminie trzech lat od dnia wejścia wżycie ustawy spółki zograniczoną odpowiedzialnością, októrych mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone wart.154 §2. Najpóźniej wterminie pięciu lat od dnia wejścia wżycie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych wart.154 §1.

 Dziennik Ustaw – 127 – Poz. 1030

§2. Wterminie trzech lat od dnia wejścia wżycie ustawy spółki akcyjne, októrych mowawart.612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000 złotych. Najpóźniej wterminie pięciu lat od dnia wejścia wżycie ustawyspółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych wart.308 §1. §3. Do spółek kapitałowych worganizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego iwartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy §1 i§2. §4. Wprzypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w§1 lub §2, przepisy art.623 §3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w§1–3. Nie dotyczy to udziału wmajątku spółki wprzypadku jej rozwiązania lub likwidacji. Art. 625. §1. Wokresie do dnia 31 grudnia 2004r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu wżycie ustawy, wktórych akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu wwyższym stopniu niż określony wart.352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję. §2.241) Przepis §1 traci moc zdniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa wsprawach, októrych mowa wart.351–354. §3. Do uprawnień Skarbu Państwa współkach akcyjnych nabytych zgodnie z§1 stosuje się art.613. Art. 626. (uchylony).242) Art. 627. (uchylony).242) Art. 628. Wrazie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy. Art. 629. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art.631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego ospółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach zograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się wtym zakresie właściwe przepisy ustawy. Art. 630. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów orejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się wtym zakresie przepis art.632243). Dział III Przepisy końcowe Art. 631. Zuwzględnieniem przepisu art.632243) ustawy, tracą moc: 1)  rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej zdnia 27 czerwca 1934r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr57, poz.502, z1946 r. Nr57, poz.321, z1950r. Nr34, poz.312, z1964r. Nr16, poz.94, z1988r. Nr41, poz.326, z1990r. Nr17, poz.98 iNr51, poz.298, z1991r. Nr35, poz.155, Nr94, poz.418 iNr111, poz.480, z1994r. Nr121, poz.591, z1995r. Nr96, poz.478, z1996r. Nr6, poz.43, z1997r. Nr88, poz.554, Nr118, poz.754, Nr121, poz.769 i770, z1999r. Nr101, poz.1178 oraz z2000r. Nr60, poz.702); 2)  rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej zdnia 27 czerwca 1934r. – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz.U. Nr57, poz.503, z1945r. Nr40, poz.224, z1946r. Nr31, poz.197 iNr60, poz.329, z1947r. Nr5, poz.20, z1961r. Nr58, poz.319, z1964r. Nr16, poz.94, z1997r. Nr121, poz.769 oraz z1999r. Nr101, poz.1178). Art. 632. (uchylony).243) Art. 633. Ustawa wchodzi wżycie zdniem 1 stycznia 2001r.

Wbrzmieniu ustalonym przez art.14 pkt4 ustawy, októrej mowa wodnośniku

5. Przez art.1 pkt14 ustawy, októrej mowa wodnośniku 2.

243) Przez art. 6 ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz.408), która weszła wżycie zdniem 25 września 2003r.

241) 242)



Dziennik Ustaw Poz. 1030 z 2013 - pozostałe dokumenty:

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1742 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie wymagań dotyczących sprawności technicznej sprzętu przeznaczonego do stosowania środków ochrony roślin

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1741 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków realizacji rządowego programu wspierania osób uprawnionych do świadczenia pielęgnacyjnego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1740 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Administracji i Cyfryzacji z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie wysokości wynagrodzenia członków i personelu pomocniczego komisji regulacyjnych działających na podstawie ustaw o stosunku Państwa do kościołów oraz związków wyznaniowych w roku 2014

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1739 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie dokumentowania działalności gospodarczej w zakresie usług ochrony osób i mienia

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1738 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie nadania statutu Transportowemu Dozorowi Technicznemu

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1737 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie przeprowadzania ochronnych szczepień lisów wolno żyjących przeciwko wściekliźnie

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1736 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie wieloletniej prognozy finansowej jednostki samorządu terytorialnego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1735 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2013 r. w sprawie kwot wartości zamówień oraz konkursów, od których jest uzależniony obowiązek przekazywania ogłoszeń Urzędowi Publikacji Unii Europejskiej

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1734 z 20132013-12-31

  Ustawa z dnia 22 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1733 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie szczegółowych zasad użycia oddziałów i pododdziałów Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej w czasie stanu wyjątkowego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1732 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad zatrudniania pracowników w jednostkach wojskowych przewidzianych do użycia lub pobytu poza granicami państwa

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1731 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie wykonywania przez operatorów pocztowych zadań na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa i bezpieczeństwa i porządku publicznego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1730 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie stanowisk służbowych w Centralnym Biurze Antykorupcyjnym oraz wymagań w zakresie wykształcenia i kwalifikacji zawodowych, jakie powinni spełniać funkcjonariusze na poszczególnych stanowiskach służbowych

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1729 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie nadania statutu Generalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1728 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie udzielania wsparcia nowej inwestycji z Funduszu Strefowego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1727 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1726 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych wymagań, jakie powinien spełnić podmiot wnioskujący o wyznaczenie go jako jednostkę uprawnioną, sposobu i trybu przeprowadzania kontroli oraz wzoru sprawozdania oceniającego

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1725 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie dopuszczenia jednostkowego pojazdu

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1724 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie wprowadzenia programu zwalczania gąbczastej encefalopatii bydła na 2014 r.

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1723 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 24 grudnia 2013 r. w sprawie Systemu Wspomagania Decyzji Państwowej Straży Pożarnej

• Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1722 z 20132013-12-31

  Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie zwolnień od podatku od towarów i usług oraz warunków stosowania tych zwolnień