Logowanie

Dziennik Ustaw Poz. 988 z 2013

Wyszukiwarka

Tytuł:

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Status aktu prawnego:Obowiązujący
Data ogłoszenia:2013-08-28
Data wydania:2013-08-08
Data wejscia w życie:2013-09-12
Data obowiązywania:2013-09-12

Treść dokumentu: Dziennik Ustaw Poz. 988 z 2013


DZIENNIK USTAW

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 28 sierpnia 2013 r. Poz. 988

ROZPORZĄDZENIE MINISTRA FINANSÓW

1) zdnia 8 sierpnia 2013r. wsprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone wzwiązku zofertą publiczną lub ubieganiem się odopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym Na podstawie art.55 pkt1 ustawy zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. z2009r. Nr185, poz.1439, zpóźn. zm.2)) zarządza się, co następuje: Rozdział 1 Przepisy ogólne §

1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, zwane dalej „memorandum”, októrym mowa wart.38b ust.1, art.39 ust.1 i2 oraz art.41 ust.1 ustawy zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych. §2.

1. Ilekroć wrozporządzeniu jest mowa o: 1) 2) 3) 4) ustawie – rozumie się przez to ustawę zdnia 29 lipca 2005r. oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych; ustawie orachunkowości – rozumie się przez to ustawę zdnia 29 września 1994r. orachunkowości (Dz.U. z2013r. poz.330 i613); ustawie oKRS – rozumie się przez to ustawę zdnia 20 sierpnia 1997r. oKrajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z2007r. Nr168, poz.1186, zpóźn. zm.3)); ustawie ofunduszach – rozumie się przez to ustawę zdnia 27 maja 2004r. ofunduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr146, poz.1546, zpóźn. zm.4));

1)

2) 3)

4)

Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów zdnia 18listopada 2011r.wsprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz.U. Nr248, poz.1481). Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2010r. Nr167, poz.1129, z2012r. poz.836i1385oraz z2013r. poz.433. Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2008r. Nr141, poz.888, z2009r. Nr18, poz.97, Nr42, poz.341, Nr53, poz.434 iNr157, poz.1241, z2010r. Nr28, poz.146 iNr96, poz.620, z2011r. Nr92, poz.531, Nr112, poz.654, Nr142, poz.828, Nr144, poz.851 iNr232, poz.1378 oraz z2012r. poz.1514. Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2005r. Nr83, poz.719, Nr183, poz.1537i1538 iNr184, poz.1539, z2006r. Nr157, poz.1119, z2007r. Nr112, poz.769, z2008r. Nr231, poz.1546, z2009r. Nr18, poz.97, Nr42, poz.341, Nr168, poz.1323 iNr201, poz.1540, z2010r. Nr81, poz.530, Nr106, poz.670, Nr126, poz.853 iNr182, poz.1228, z2011r. Nr106, poz.622, Nr152, poz.900 iNr234, poz.1389i1391, z2012r. poz.596, 1385i1529oraz z2013r. poz.70, 433 i777.

Dziennik Ustaw 5) 6) 7) –2– Poz. 988

Kodeksie karnym – rozumie się przez to ustawę zdnia 6 czerwca 1997r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr88, poz.553, zpóźn. zm.5)); Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę zdnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr94, poz.1037, zpóźn. zm.6)); rozporządzeniu wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych – rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów zdnia 24 grudnia 2007r. wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz.U. Nr249, poz.1859); podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat iwojewództwo, związki tych jednostek lub wydzieloną finansowo iorganizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek iwe własnym imieniu;

8)

9)

10) podmiocie oferującym – rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe wramach oferty publicznej; 11) jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą wrozumieniu ustawy orachunkowości, awprzypadku emitentów zsiedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – wrozumieniu obowiązujących ich przepisów orachunkowości; 12) grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów orachunkowości; 13) osobie zarządzającej – rozumie się przez to: a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, awszczególności członka zarządu, osobę wchodzącą wskład organu administrującego, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, kuratora, członka zarządu komisarycznego, syndyka oraz zarządcę ustanowionego wpostępowaniu upadłościowym lub likwidatora – wprzypadku emitenta będącego przedsiębiorcą, b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika, sekretarza jednostki, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki – wprzypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego, c) ministra lub inne osoby, wktórych kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających zemitowanych przez dane państwo papierów wartościowych, d) osoby mające istotny wpływ na działalność funduszu, wszczególności na decyzje inwestycyjne, wtym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem, likwidatora, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne, także na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, oraz członków zarządu lub osoby pełniące obowiązki członka zarządu podmiotów, októrych mowa wart.46 ust.1–3 ustawy ofunduszach – wprzypadku emitenta będącego funduszem;

5)

6)

Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z1997r. Nr128, poz.840, z1999r. Nr64, poz.729 iNr83, poz.931, z2000r. Nr48, poz.548, Nr93, poz.1027 iNr116, poz.1216, z2001r. Nr98, poz.1071, z2003r. Nr111, poz.1061, Nr121, poz.1142, Nr179, poz.1750, Nr199, poz.1935 iNr228, poz.2255, z2004r. Nr25, poz.219, Nr69, poz.626, Nr93, poz.889 iNr243, poz.2426, z2005r. Nr86, poz.732, Nr90, poz.757, Nr132, poz.1109, Nr163, poz.1363, Nr178, poz.1479 iNr180, poz.1493, z2006r. Nr190, poz.1409, Nr218, poz.1592 iNr226, poz.1648, z2007r. Nr89, poz.589, Nr123, poz.850, Nr124, poz.859 iNr192, poz.1378, z2008r. Nr90, poz.560, Nr122, poz.782, Nr171, poz.1056, Nr173, poz.1080 iNr214, poz.1344, z2009r. Nr62, poz.504, Nr63, poz.533, Nr166, poz.1317, Nr168, poz.1323, Nr190, poz.1474, Nr201, poz.1540 iNr206, poz. 1589, z 2010 r. Nr 7, poz. 46, Nr 40, poz. 227 i 229, Nr 98, poz. 625 i 626, Nr 125, poz. 842, Nr 127, poz. 857, Nr 152, poz.1018i1021, Nr182, poz.1228, Nr225, poz.1474 iNr240, poz.1602, z2011r. Nr17, poz.78, Nr24, poz.130, Nr39, poz.202, Nr48, poz.245, Nr72, poz.381, Nr94, poz.549, Nr117, poz.678, Nr133, poz.767, Nr160, poz.964, Nr191, poz.1135, Nr217, poz.1280, Nr233, poz.1381 iNr240, poz.1431, z2012r. poz.611 oraz z2013r. poz.849 i905 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2001r. Nr102, poz.1117, z2003r. Nr49, poz.408 iNr229, poz.2276, z2005r. Nr132, poz.1108, Nr183, poz.1538 iNr184, poz.1539, z2006r. Nr133, poz.935 iNr208, poz.1540, z2008r. Nr86, poz.524, Nr118, poz.747, Nr217, poz.1381 iNr231, poz.1547, z2009r. Nr13, poz.69, Nr42, poz.341 iNr104, poz.860, z2011r. Nr92, poz.531, Nr102, poz.585, Nr106, poz.622, Nr133, poz.767, Nr201, poz.1182 iNr234, poz.1391,z2012r. poz.596, 1342i1529 oraz z2013r. poz.433.

Dziennik Ustaw 14) osobie nadzorującej – rozumie się przez to: a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, osobę wchodzącą w skład organu administrującego lub członka innego organu, powołanego wpodmiocie wcelu nadzorowania jego prawidłowego działania – wprzypadku emitenta będącego przedsiębiorcą, b) przewodniczącego rady jednostki lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki – wprzypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego, c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem – wprzypadku emitenta będącego funduszem; 15) MSR – rozumie się przez to: a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone wformie rozporządzeń Komisji Europejskiej, b) wprzypadku emitentów zsiedzibą wpaństwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane znimi interpretacje ogłoszone wformie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości; 16) przychodach ze sprzedaży – rozumie się przez to: a) łącznie przychody ztytułu odsetek iprzychody ztytułu prowizji – wprzypadku instytucji kredytowej, b) składki na udziale własnym – wprzypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, c) przychody zdziałalności maklerskiej – wprzypadku domu maklerskiego, d) dochody ogółem – wprzypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostki samorządu terytorialnego, e) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów imateriałów – wprzypadku innych podmiotów, f) przychody zlokat – wprzypadku funduszu; –3– Poz. 988

17) ratingu – rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję; 18) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) – rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających zpapierów wartościowych, azabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego; 19) programie emisji – rozumie się przez to program emisji określony wart.21 ust.2 pkt1 ustawy; 20) funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony na podstawie ustawy ofunduszach; 21) funduszu zwydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz, októrym mowa wart.159 ustawy ofunduszach; 22) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym – rozumie się przez to fundusze, októrych mowa wart.170 ustawy ofunduszach; 23) kapitałach własnych emitenta, wprzypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu; 24) certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, októrym mowa wustawie ofunduszach; 25) certyfikacie inwestycyjnym związanym zsubfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz zwydzielonymi subfunduszami; 26) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to grupę kapitałową, wskład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emitentem.

Dziennik Ustaw –4– Poz. 988

2. Przez kuratora, októrym mowa wust.1 pkt13 lit.a, b id, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy zdnia 17 listopada 1964r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr43, poz.296, zpóźn. zm.7)), kuratora ustanowionego na podstawie art.426 §2 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania wpostępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania wpostępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania wpostępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art.138 §3 ustawy zdnia 29 sierpnia 1997r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U.z2012r. poz.749, zpóźn. zm.8)), kuratora ustanowionego na podstawie art.144 ust.1 ustawy zdnia 29 sierpnia 1997r. – Prawo bankowe (Dz.U. z2012r. poz.1376, z późn. zm.9)), kuratora ustanowionego na podstawie art.26 ust.1 ustawy oKRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art.188 ustawy zdnia 22 maja 2003r. odziałalności ubezpieczeniowej (Dz.U. z2013r. poz.950). §3.

1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne ikompletne informacje oemitencie iinnych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych izasadach ich oferowania lub ubiegania się oich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte wmemorandum powinny być przedstawione wsposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową ifinansową emitenta. Wprzypadku gdy specyfika opisywanych wmemorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz lub jeżeli dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się odopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje wtreści memorandum.

2. Wprzypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia wmemorandum informacji dotyczących grupy kapitałowej albo wprzypadku gdy emitent postanowił zamieścić wnim takie informacje, wmemorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych w rozumieniu ustawy orachunkowości, awprzypadku emitentów zagranicznych – takich jednostek wrozumieniu obowiązujących ich przepisów orachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna zpunktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania zsiedzibą za granicą prowadzący działalność wformie spółki akcyjnej sporządza memorandum wformie określonej wrozporządzeniu dla spółki akcyjnej, aemitent będący instytucją

7)

8) 9)

Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z1965r. Nr15, poz.113, z1974r. Nr27, poz.157 iNr39, poz.231, z1975r. Nr45, poz.234, z1982r. Nr11, poz.82 iNr30, poz.210, z1983r. Nr5, poz.33, z1984r. Nr45, poz.241i242, z1985r. Nr20, poz.86, z1987r. Nr21, poz.123, z1988r. Nr41, poz.324, z1989r. Nr4, poz.21 iNr33, poz.175, z1990r. Nr14, poz.88, Nr34, poz.198, Nr53, poz.306, Nr55, poz.318 iNr79, poz.464, z1991r. Nr7, poz.24, Nr22, poz.92 iNr115, poz.496, z1993r. Nr12, poz.53, z1994r. Nr105, poz.509, z1995r. Nr83, poz.417, z1996r. Nr24, poz.110, Nr43, poz.189, Nr73, poz.350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz.769i770, Nr133, poz.882, Nr139, poz.934, Nr140, poz.940 iNr141, poz.944, z1998r. Nr106, poz.668 iNr117, poz.757, z1999r. Nr52, poz.532, z2000r. Nr22, poz.269i271, Nr48, poz.552i554, Nr55, poz.665, Nr73, poz.852, Nr94, poz.1037, Nr114, poz.1191i1193 iNr122, poz.1314, 1319i1322, z2001r. Nr4, poz.27, Nr49, poz.508, Nr63, poz.635, Nr98, poz.1069, 1070i1071, Nr123, poz.1353, Nr125, poz.1368 iNr138, poz.1546, z2002r. Nr25, poz.253, Nr26, poz.265, Nr74, poz.676, Nr84, poz.764, Nr126, poz.1069i1070, Nr129, poz.1102, Nr153, poz.1271, Nr219, poz.1849 iNr240, poz.2058, z2003r. Nr41, poz.360, Nr42, poz.363, Nr60, poz.535, Nr109, poz.1035, Nr119, poz.1121, Nr130, poz.1188, Nr139, poz.1323, Nr199, poz.1939 iNr228, poz.2255, z2004r. Nr9, poz.75, Nr11, poz.101, Nr68, poz.623, Nr91, poz.871, Nr93, poz.891, Nr121, poz.1264, Nr162, poz.1691, Nr169, poz.1783, Nr172, poz.1804, Nr204, poz.2091, Nr210, poz.2135, Nr236, poz.2356 iNr237, poz.2384, z2005r. Nr13, poz.98, Nr22, poz.185, Nr86, poz.732, Nr122, poz.1024, Nr143, poz.1199, Nr150, poz.1239, Nr167, poz.1398, Nr169, poz.1413i1417, Nr172, poz.1438, Nr178, poz.1478, Nr183, poz.1538, Nr264, poz.2205 iNr267, poz.2258, z2006r. Nr12, poz.66, Nr66, poz.466, Nr104, poz.708i711, Nr186, poz.1379, Nr208, poz.1537i1540, Nr226, poz.1656 iNr235, poz.1699, z2007r. Nr7, poz.58, Nr47, poz.319, Nr50, poz.331, Nr99, poz.662, Nr106, poz.731, Nr112, poz.766i769, Nr115, poz.794, Nr121, poz.831, Nr123, poz.849, Nr176, poz.1243, Nr181, poz.1287, Nr192, poz.1378 iNr247, poz.1845, z2008r. Nr59, poz.367, Nr96, poz.609i619, Nr110, poz.706, Nr116, poz.731, Nr119, poz.772, Nr120, poz.779, Nr122, poz.796, Nr171, poz.1056, Nr220, poz.1431, Nr228, poz.1507, Nr231, poz.1547 iNr234, poz.1571, z2009r. Nr26, poz.156, Nr67, poz.571, Nr69, poz.592i593, Nr131, poz.1075, Nr179, poz.1395 iNr216, poz.1676, z2010r. Nr3, poz.13, Nr7, poz.45, Nr40, poz.229, Nr108, poz.684, Nr109, poz.724, Nr125, poz.842, Nr152, poz.1018, Nr155, poz.1037, Nr182, poz.1228, Nr197, poz.1307, Nr215, poz.1418, Nr217, poz.1435 iNr241, poz.1621, z2011r. Nr34, poz.173, Nr85, poz.458, Nr87, poz.482, Nr92, poz.531, Nr112, poz.654, Nr129, poz.735, Nr138, poz.806i807, Nr144, poz.854, Nr149, poz.887, Nr224, poz.1342, Nr233, poz.1381 iNr234, poz.1391, z2012r. poz.908, 1445i1529 oraz z2013r. poz. 403, 654 i880. Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2012r. poz.1101, 1342i1529oraz z2013r. poz.35 i985. Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone wDz.U. z2012r. poz.1385 i1529 oraz z2013r. poz.777.

Dziennik Ustaw –5– Poz. 988

wspólnego inwestowania zsiedzibą za granicą prowadzący działalność wformie innej niż spółka akcyjna – wformie określonej wrozporządzeniu dla funduszu. § 4.

1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów wtreści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane wjęzyku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane wmemorandum wrozdziale „Załączniki”.

3. Występujące wtreści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie zust.1. §5.

1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej wrozporządzeniu.

2. Wprzypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub sprzedający zamieszcza wmemorandum wykaz danych, które nie zostały ujęte wjego treści, zprzedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności. §6. Wprzypadku gdy informacje przedstawione wmemorandum podawane są winnej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty, wokresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, wstosunku do złotego ieuro, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski, wszczególności: 1) 2) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu; kursu średniego wkażdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wdanym okresie, awuzasadnionych przypadkach – obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu iostatni dzień okresu go poprzedzającego; najwyższego inajniższego kursu wkażdym okresie. Rozdział 2 Memorandum, októrym mowa wart.38b ust.1 ustawy §7. Memorandum składa się znastępujących części: 1) 2) wstępu; rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum”, c) „Dane oemisji lub akcjach własnych emitenta”, d) „Dane oemitencie”, e) „Definicje iobjaśnienia skrótów”. §8. We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) 4) 5) 6) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę) isiedzibę emitenta; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji akcji oferowanych wtrybie oferty publicznej; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji akcji, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję; wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego;

3)

Dziennik Ustaw 7) 8) 9) –6– Poz. 988

wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić akcje, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu; datę ważności memorandum oraz tryb, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów ipunktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§9. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje oczynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy akcji, awszczególności czynnikach związanych zsytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej izjego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych dla oceny emisji akcji izwiązanego znią ryzyka. §10. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum” zamieszcza się: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone wmemorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; wprzypadku osób fizycznych, wtym członków organów administracyjnych, zarządzających inadzorczych emitenta, należy podać imię inazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; wprzypadku osób prawnych należy podać firmę isiedzibę; oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wmemorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wmemorandum są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże wmemorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wokreślonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wczęściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. §11. Wrozdziale „Dane oemisji lub akcjach własnych emitenta” zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości akcji emitowanych lub akcji własnych emitenta zwyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania oraz wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zakcji; łączne iwpodziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji lub kosztów związanych znabyciem lub objęciem akcji własnych ikosztów ich wydania; wskazanie praw zoferowanych akcji, sposobu ich wykonywania oraz podmiotów pośredniczących wwykonywaniu tych praw, wtym wwypłacie przez emitenta świadczeń pieniężnych, atakże zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec emitenta; określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy wprzyszłości; informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami, w tym wskazanie płatnika podatku. §12. Wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony; wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent; wskazanie sądu, który wydał postanowienie owpisie do właściwego rejestru, awprzypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot inumer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał; krótki opis historii emitenta; określenie rodzajów iwartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; informacje onieopłaconej części kapitału zakładowego; informacje oprzewidywanych zmianach kapitału zakładowego wwyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

2)

4) 5)

4) 5) 6) 7)

Dziennik Ustaw 8) –7– Poz. 988

wskazanie liczby akcji iwartości kapitału zakładowego, októre – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, wgranicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji iwartości kapitału zakładowego, októre wdacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy wtym trybie; wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane wzwiązku znimi kwity depozytowe;

9)

10) podstawowe informacje opowiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, zpodaniem wstosunku do każdej znich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności iudziału emitenta wkapitale zakładowym iogólnej liczbie głosów; 11) opis igłówne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału; 12) opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz zpodziałem przychodów ze sprzedaży na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi; 13) podstawowe informacje dotyczące uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne zpunktu widzenia działalności lub rentowności emitenta; 14) opis głównych inwestycji krajowych izagranicznych emitenta, wtym inwestycji kapitałowych; 15) informacje owszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta; 16) informację owszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, wtym opostępowaniach wtoku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, aktóre to postępowania mogły mieć lub miały wniedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację obraku takich postępowań; 17) zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców akcji uprawnień wnich inkorporowanych; 18) informacje onietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki zdziałalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi wmemorandum; 19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu ostatniego sprawozdania finansowego; 20) wprzypadku zamieszczenia wmemorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje: a) prognozowane wyniki, b) okres, którego prognoza dotyczy, c) podstawy iistotne założenia tej prognozy, d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników, e) okresy, wjakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny, f) opinię biegłego rewidenta okompletności irzetelności przyjętych przez emitenta podstaw iistotnych założeń prognozy wyników finansowych, wprzypadku jej sporządzenia, albo informacje oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

Dziennik Ustaw –8– Poz. 988

21) wodniesieniu do osób zarządzających iosób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani, b) istotne informacje owykształceniu, kwalifikacjach izajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły wokresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających wpodmiotach, które wokresie kadencji tych osób znalazły się wstanie upadłości, d) informacje owpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym wRejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS, lub owpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje opozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz oskazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone wprzepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art.587, 590 i591 Kodeksu spółek handlowych lub orównoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych ikarnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta inadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) dane ostrukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, zuwzględnieniem podmiotów, októrych mowa wart.87 ust.1 pkt5 ustawy, wraz zinformacjami otoczących się lub zakończonych wokresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta; 23) szczegóły transakcji zpodmiotami powiązanymi, wrozumieniu standardów przyjętych zgodnie zrozporządzeniem (WE) nr1606/2002 Parlamentu Europejskiego iRady zdnia 19 lipca 2002r. wsprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.Urz. WE L 243 z11.09.2002, str.1; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.13, t.29, str.609, zpóźn. zm.), zawartych przez emitenta wokresie objętym sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału oraz do daty zatwierdzenia memorandum, zgodnie zodpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z tym rozporządzeniem, jeżeli mają zastosowanie; jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje: a) charakter izakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta; wprzypadku gdy transakcje takie nie zostały zawarte na zasadach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach; wprzypadku nieuregulowanych kredytów, włącznie zgwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą do spłaty, b) wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje zpodmiotami powiązanymi wobrotach emitenta. §13.

1. Wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się również informacje finansowe pro forma wprzypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta wzwiązku zkonkretną transakcją, jak np. zmiany oponad 25% jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta, zwyjątkiem sytuacji, wktórych stosuje się metodę łączenia udziałów.

2. Winformacji finansowej pro forma należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa ipasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub wdniu bilansowym.

3. Informacje finansowe pro forma powinny zawierać opis transakcji, zaangażowanych wnią przedsiębiorców lub podmiotów oraz okres, do którego się odnoszą, aponadto wyraźnie stwierdzać: 1) 2) 3) cel, dla którego zostały sporządzone; że zostały przygotowane wyłącznie wcelach ilustracyjnych; że zuwagi na ich charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, atym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników spółki.

4. W celu przedstawienia informacji finansowych pro forma można zamieścić bilans, rachunek zysków i strat wraz znotami objaśniającymi, wzależności od okoliczności.

Dziennik Ustaw –9– Poz. 988

5. Informacje finansowe pro forma należy przedstawić wformie kolumn zawierających: 1) 2) 3) nieskorygowane informacje finansowe; korekty pro forma; wynikające znich informacje finansowe pro forma wostatniej kolumnie.

6. Należy wskazać źródła informacji finansowych pro forma oraz, wstosownych przypadkach, zamieścić wmemorandum sprawozdania finansowe nabytych przedsiębiorstw lub podmiotów.

7. Informacje finansowe pro forma należy przygotować zgodnie zzasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta wstosunku do ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego oraz wskazać: 1) 2) podstawę, woparciu októrą zostały sporządzone informacje finansowe pro forma; źródło wszystkich elementów danych ikorekt.

8. Informacje finansowe pro forma mogą być publikowane wyłącznie wodniesieniu do: 1) 2) 3) bieżącego okresu obrotowego; ostatniego zakończonego okresu obrotowego; ostatniego śródrocznego okresu, za który zostały lub zostaną opublikowane, lub są publikowane wtym samym dokumencie stosowne informacje nieskorygowane.

9. Korekty pro forma odnoszące się do informacji finansowych pro forma powinny być: 1) 2) 3) jasno wskazane iwyjaśnione; bezpośrednio związane ztransakcją; możliwe do udowodnienia.

10. Wprzypadku rachunku zysków istrat pro forma lub rachunku przepływów pieniężnych pro forma należy jasno określić, które znich będą miały dalszy wpływ na emitenta, aktóre nie.

11. Raport przygotowany przez niezależnego księgowego lub biegłego rewidenta powinien stwierdzać, że ich zdaniem: 1) 2) informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie; podstawa ta jest spójna zzasadami rachunkowości emitenta.

§14.

1. Wprzypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową lub poczynił znaczące zobowiązania finansowe, wwyniku czego konieczne jest włączenie do memorandum określonych informacji finansowych dotyczących jednostki innej niż emitent celem spełnienia wymogu określonego w§3 ust.1, informacje te uznawane są za informacje finansowe dotyczące emitenta.

2. Emitentem ozłożonej historii finansowej jest podmiot, wprzypadku gdy: 1) 2) 3) wmomencie sporządzenia memorandum jego sprawozdania finansowe niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, niedokładność ta wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny co do nabycia akcji emitenta oraz informacje dotyczące zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, które są niezbędne dla dokonania przez inwestorów takiej oceny, zawarte są winformacjach finansowych innej jednostki.

3. Emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, jeżeli zawarł wiążące porozumienie wsprawie dokonania transakcji, której dokonanie prawdopodobnie spowoduje znaczącą zmianę brutto, tj. owięcej niż 25% wodniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta. Fakt, że takie porozumienie uzależnia dokonanie transakcji od spełnienia określonych warunków, wtym uzyskania zgody organu regulacyjnego, nie stanowi przeszkody dla uznania porozumienia za wiążące, jeżeli spełnienie tych warunków jest uprawdopodobnione. Wszczególności porozumienie jest uznawane za wiążące, jeżeli uzależnia dokonanie transakcji od wyniku oferty akcji, których dotyczy memorandum.

Dziennik Ustaw – 10 – Poz. 988

4. Informacje finansowe, o których mowa w ust. 1, mogą obejmować informacje pro forma przygotowane zgodnie z§13. Wtym przypadku, jeżeli emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, te informacje pro forma muszą przedstawiać przewidywane skutki transakcji, do której zobowiązał się emitent, aodniesienia do terminu „transakcja” w§13 należy rozumieć odpowiednio.

5. Do zakresu informacji finansowych, októrych mowa wust.1, oraz stosowanych do nich zasad rachunkowości ibadania sprawozdań finansowych stosuje się odpowiednio przepisy pkt20.1 załącznika Ido rozporządzenia Komisji (WE) nr809/2004 zdnia 29kwietnia 2004r. wsprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego iRady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz.Urz. UE L 149 z30.04.2004, str.1, zpóźn. zm.).

6. Wykonując obowiązek, októrym mowa wust.1, emitent powinien uwzględnić: 1) 2) 3) charakter izakres informacji zawartych już wmemorandum oraz istniejące informacje finansowe odnoszące się do jednostki innej niż emitent, których forma umożliwia włączenie ich do memorandum bez modyfikacji; okoliczności danego przypadku, wtym gospodarczą istotę transakcji, wwyniku których emitent nabył lub zbył zorganizowaną działalność gospodarczą lub jej część, jak również szczególny rodzaj tej zorganizowanej działalności; możliwości uzyskania informacji finansowych dotyczących innej jednostki bez nadmiernych nakładów. Rozdział 3 Memorandum, októrym mowa wart.39 ust.1 i2 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.8 iust.15 pkt1 i2 ustawy §15. Memorandum składa się ze wstępu oraz danych oemitencie iemisji lub sprzedaży. §16. We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę) isiedzibę emitenta; nazwę (firmę) lub imię inazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum; wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach izgodnie zzasadami określonymi wmemorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje opapierach wartościowych, ich ofercie iemitencie; wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

9)

10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu; 11) wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione wjego treści; 12) określenie formy, miejsc iterminów, wktórych memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych; 13) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych. §17.

1. Wdanych oemitencie iemisji lub sprzedaży zamieszcza się co najmniej: 1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę iadres emitenta wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej iadresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej inumerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

Dziennik Ustaw 2) – 11 – Poz. 988

wskazanie miejsca isposobu udostępnienia innych informacji oemitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, awszczególności: a) odpisu zwłaściwego dla emitenta rejestru, b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta oemisji papierów wartościowych wdrodze oferty publicznej, c) aktualnego tekstu statutu emitenta, d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia, e) opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, októrej mowa wart.433 §2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy zsubemitentem, októrej mowa wart.433 §5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

g) uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną wsprawie upoważnienia do zawarcia umowy orejestrację akcji, których dotyczy memorandum, wdepozycie papierów wartościowych, awprzypadku emitenta zsiedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej – uchwały wtym przedmiocie właściwego organu stanowiącego tego emitenta; 3) 4) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych; wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, awprzypadku braku ceny emisyjnej – opis zmian wkapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią wwyniku wydania akcji; określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych lub ubiegania się oich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty iformy podjęcia tej decyzji; wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione; oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda; wprzypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, októrych mowa wart.7 ust.8 pkt2 i3 oraz ust.15 pkt2 ustawy – wskazanie kryteriów iwarunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe; wskazanie praw zoferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zpapierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, atakże przewidzianych wstatucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

5)

6)

7) 8)

9)

10) wskazanie stron umów osubemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – wprzypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

Dziennik Ustaw – 12 – Poz. 988

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 12) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych lub sprzedawanych przez siebie akcji; 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. Wprzypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, októrych mowa wust.1 pkt3–13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie. Rozdział 4 Memorandum, októrym mowa wart.39 ust.2 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.15 pkt3 ustawy, gdy emitentem jest podmiot inny niż fundusz §18. Wmemorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej: 1) 2) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę iadres emitenta wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej iadresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej inumerem według właściwej identyfikacji podatkowej; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; określenie podstawy prawnej ubiegania się odopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oubieganiu się odopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty iformy podjęcia tej decyzji; wskazanie praw iobowiązków zpapierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, atakże przewidzianych wstatucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum; wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców ibiegłego rewidenta emitenta; wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujące między innymi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporządził sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta; wskazanie głównych czynników ryzyka związanych zemitentem, papierami wartościowymi ipodmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

3) 4)

5)

6) 7) 8)

9)

10) zwięzłe przedstawienie: a) historii emitenta, b) działalności prowadzonej przez emitenta, c) akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu; 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, zokreśleniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

Dziennik Ustaw – 13 – Poz. 988

12) informacje dodatkowe, wtym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu imiejsca tego udostępnienia; 13) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione wjego treści; 14) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości; 15) wskazanie miejsca udostępnienia: a) ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie zobowiązującymi emitenta przepisami oobowiązkach informacyjnych. Rozdział 5 Memorandum, októrym mowa wart.41 ust.1 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.3 ustawy §19. Memorandum składa się znastępujących części: 1) 2) wstępu; rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum”, c) „Dane oemisji”, d) „Dane oemitencie”, e) „Sprawozdania finansowe”, f) „Załączniki”.

§20. We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę) isiedzibę emitenta; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych wtrybie oferty publicznej; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; nazwę (firmę), siedzibę iadres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia; cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb itermin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości; wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach izgodnie zzasadami określonymi wmemorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje opapierach wartościowych, ich ofercie iemitencie; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

8) 9)

10) wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

Dziennik Ustaw – 14 – Poz. 988

11) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione wjego treści; 12) tryb, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 13) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów ipunktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. §21. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje oczynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, awszczególności czynnikach związanych zsytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej izjego otoczeniem, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających zpapierów wartościowych. §22. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum” zamieszcza się: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone wmemorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; wprzypadku osób fizycznych, wtym członków organów administracyjnych, zarządzających inadzorczych emitenta, należy podać imię inazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; wprzypadku osób prawnych należy podać firmę isiedzibę; oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wmemorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wmemorandum są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże wmemorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wokreślonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wczęściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. §23.

1. Wrozdziale „Dane oemisji” zamieszcza się co najmniej: 1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych zwyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zpapierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, b) daty iformy podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, zprzytoczeniem jej treści; 3) wskazanie wszelkich praw iobowiązków zoferowanych papierów wartościowych, wtym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania iterminów wypłaty oprocentowania, terminów izasad wykupu papierów wartościowych, zasad isposobu realizacji praw zpapierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw zpapierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców iemitenta oraz, wprzypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, wjakiej świadczenia te będą wypłacane; określenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, aponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, zpodaniem ich wartości ipowołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, wktórego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, atakże informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – wprzypadku gdy wierzytelności wynikające zpapierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby iadresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), zomówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – wprzypadku gdy wierzytelności wynikające zpapierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich,

2)

2)

4)

Dziennik Ustaw – 15 – Poz. 988

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów iwydatków za ostatni rok budżetowy, wtym także wielkości dochodów własnych – wprzypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo inieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostkę samorządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 5) 6) określenie innych praw wynikających zemitowanych papierów wartościowych; informacje obanku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych wzwiązku zemisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy inumery telekomunikacyjne (telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych inumerów rejestrów, b) wskazanie istotnych postanowień umowy zbankiem reprezentantem lub administratorem hipoteki, c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora, wprzypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających zwarunków emisji, atakże wrazie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy; 7) 8) szczegółowe informacje opierwszeństwie wspłacie zobowiązań wynikających zpapierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta; informacje owarunkach isytuacjach, wktórych emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje osytuacjach iwarunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta; wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających zemitowanych papierów wartościowych;

9)

10) wprzypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu; 11) wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub zinnych środków uzyskanych wcelu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o: a) łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz oogólnej ocenie wypłacalności dłużników ztytułu tych wierzytelności, b) prawach emitenta wstosunku do wierzytelności, c) zasadach dochodzenia roszczeń ztytułu tych wierzytelności; 12) informacje okosztach emisji iprzeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych; 13) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, wtym wskazanie płatnika podatku; 14) wskazanie stron umów osubemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – wprzypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 15) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

Dziennik Ustaw f) – 16 – Poz. 988

terminów iszczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane zuzyskanych wpływów zemisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy zwymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie; 17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. Wprzypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemisji” zamieszcza się co najmniej informacje, októrych mowa w§34. §24.

1. Wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej: 1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę iadres emitenta wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej iadresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej; wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony; wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent; wskazanie sądu, który wydał postanowienie owpisie do właściwego rejestru, awprzypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot inumer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał; krótki opis historii emitenta; określenie rodzajów iwartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; informacje onieopłaconej części kapitału zakładowego; wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane wzwiązku znimi kwity depozytowe; informacje oratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

2) 3) 4)

5) 6) 7) 8) 9)

10) podstawowe informacje odziałalności emitenta ijego grupy kapitałowej, ze wskazaniem wszczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń ikoncesji; 11) inne informacje oprowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań zemitowanych papierów wartościowych; 12) informacje owszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta; 13) informację owszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, wtym opostępowaniach wtoku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, aktóre to postępowania mogły mieć lub miały wniedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację obraku takich postępowań; 14) zobowiązania emitenta istotne zpunktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są zemisją papierów wartościowych, wszczególności zkształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej ifinansowej, jeżeli są ustanowione; 15) informacje onietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki zdziałalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi wmemorandum;

Dziennik Ustaw – 17 – Poz. 988

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, októrych mowa w§26; 17) wprzypadku zamieszczenia wmemorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje: a) prognozowane wyniki, b) okres, którego prognoza dotyczy, c) podstawy iistotne założenia tej prognozy, d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników, e) okresy, wjakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny, f) opinię biegłego rewidenta okompletności irzetelności przyjętych przez emitenta podstaw iistotnych założeń prognozy wyników finansowych, wprzypadku jej sporządzenia, albo informacje oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

18) wodniesieniu do osób zarządzających iosób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani, b) istotne informacje owykształceniu, kwalifikacjach izajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły wokresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających wpodmiotach, które wokresie kadencji tych osób znalazły się wstanie upadłości, d) informacje owpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym wRejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS, lub owpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje opozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz oskazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone wprzepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art.587, 590 i591 Kodeksu spółek handlowych lub orównoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych ikarnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta inadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

19) dane ostrukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, zuwzględnieniem podmiotów, októrych mowa wart.87 ust.1 pkt5 ustawy, wraz zinformacjami otoczących się lub zakończonych wokresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. Wprzypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej informacje, októrych mowa w§36. §25. Wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub zinnych środków uzyskanych wcelu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo: 1) 2) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji; informacje ozasadach iterminach pobierania świadczeń wynikających zwierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

Dziennik Ustaw 3) 4) – 18 – Poz. 988

informacje oumowach zawartych przez emitenta wcelu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń ztytułu obligacji na rzecz obligatariuszy; wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz zpodaniem podstawowych informacji odziałalności inicjatora ijego grupy kapitałowej. §26.

1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:

1)

sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; wprzypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, októrych mowa wpkt1 i2, ajego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych obadanych sprawozdaniach finansowych iskonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, októrych mowa wpkt1–3.

2)

3)

4)

2. Wprzypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak iskonsolidowane sprawozdania finansowe, wmemorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. Wprzypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe iskonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, zzastrzeżeniem ust.1 pkt3.

4. Wprzypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, októrych mowa wart.56 ust.1 pkt1 i2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wpaństwie członkowskim, wmemorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte wostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym. §27. Wrozdziale „Załączniki” zamieszcza się: 1) 2) 3) odpis zwłaściwego dla emitenta rejestru; aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia wsprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd; definicje iobjaśnienia skrótów.

§28.

1. Wprzypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje opodmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), wzakresie wskazanym w§21, §22, §24 i§27, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi ten podmiot izbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi, wraz zopinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych obadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, októrym mowa wust.1, nie ma zastosowania wprzypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo inieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania wmemorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, wterminie ważności memorandum, wszelkich informacji, októrych mowa wart.56 ust.1 ustawy, awprzypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi – informacji analogicznych do tych, októrych mowa wart.56 ust.1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), wokresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

Dziennik Ustaw – 19 – Poz. 988

3. Obowiązek, októrym mowa wust.1, wzakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania wprzypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną ocharakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja publiczna).

4. Wprzypadkach określonych wust.1–3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta zpodmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. Wprzypadkach określonych wust.1–3 memorandum powinno zawierać również wskazanie iopis podmiotu innego niż podmioty włączone wobsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes wpozyskaniu przez emitenta środków wwyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, zwyjątkiem podmiotów, októrych mowa wust.6.

6. Obowiązek określony wust.1 i2 nie ma zastosowania wprzypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo inieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostka samorządu terytorialnego. §29.

1. Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, októrych mowa w§20–28, ztym że informacje, októrych mowa odpowiednio w§20 i23, należy zamieścić wodniesieniu do programu emisji.

2. Wprzypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych wramach programu emisji, wodniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się: 1) 2) we wstępie – informacje, októrych mowa w§20; wrozdziale „Dane oemisji” – informacje, októrych mowa w§23.

3. Memorandum dotyczące kolejnych emisji wramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje: 1) 2) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są wramach programu emisji, wtym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych wtym trybie iich ogólnej wartości, liczby iwartości dotychczas przeprowadzonych emisji wramach tego programu, wtym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty imiejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji wraz zadresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum; cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych; wysokość iformy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego); wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego; określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji iprzydziału oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

3) 4) 5) 6)

Dziennik Ustaw i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 7) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych wrozdziale „Sprawozdania finansowe”, wymaganych wdanym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie zobowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym; – 20 – Poz. 988

4. Memorandum dotyczące kolejnych emisji wramach danego programu emisji zawiera również następujące informacje, oile informacje te nie zostały podane wmemorandum programu emisji: 1) 2) 3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania iostatniej aktualizacji; cele emisji, jeżeli są określone; wskazanie praw iobowiązków wynikających zoferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, atakże terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, wtym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania iterminów wypłaty oprocentowania oraz terminów izasad wykupu papierów wartościowych, atakże waluty, wjakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające zpapierów wartościowych; wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia; dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane zemisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się zzobowiązań wynikających zpapierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone; zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane; wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu; inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji; informacje, októrych mowa w§28, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), ainformacje, októrych mowa w§28, zostały ujawnione wmemorandum dotyczącym programu emisji. Rozdział 6 Memorandum, októrym mowa wart.41 ust.1 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.9 ustawy, gdy emitentem jest podmiot inny niż fundusz §30. Memorandum składa się znastępujących części: 1) 2) wstępu; rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum”, c) „Dane oemisji lub sprzedaży”, d) „Dane oemitencie”, e) „Sprawozdania finansowe”, f) „Załączniki”.

4)

5)

6) 7) 8) 9)

§31. We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

Dziennik Ustaw 2) 3) 4) 5) 6) 7) nazwę (firmę) isiedzibę emitenta; nazwę (firmę) lub imię inazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną ioznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych wtrybie oferty publicznej; nazwę (firmę), siedzibę iadres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia; cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb itermin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości; stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach izgodnie zzasadami określonymi wmemorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje opapierach wartościowych, ich ofercie iemitencie; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum; wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów; – 21 – Poz. 988

8) 9)

10) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione wjego treści; 11) tryb, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów ipunktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. §32.

1. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje oczynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, awszczególności czynnikach związanych zsytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej izjego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych izwiązanego znią ryzyka.

2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicznej papierów wartościowych ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających zpapierów wartościowych. §33. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum” zamieszcza się: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone wmemorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; wprzypadku osób fizycznych, wtym członków organów administracyjnych, zarządzających inadzorczych emitenta, należy podać imię inazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; wprzypadku osób prawnych należy podać firmę isiedzibę; oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wmemorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wmemorandum są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże wmemorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wokreślonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wczęściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2)

§34.

1. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemisji lub sprzedaży” zamieszcza się co najmniej: 1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych zwyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zpapierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane zemisji, wraz zokreśleniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy zwymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

2)

Dziennik Ustaw 3) 4) – 22 – Poz. 988

łączne iwpodziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji; określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, b) daty iformy podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, zprzytoczeniem jej treści;

5) 6) 7)

wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa; oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda; wskazanie praw zoferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących wich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta; określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy wprzyszłości; informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, wtym wskazanie płatnika podatku;

8) 9)

10) wskazanie stron umów osubemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, wprzypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wrozdziale „Dane oemisji lub sprzedaży” zamieszcza się co najmniej informacje określone w§35 wodniesieniu do tych obligacji oraz informacje, októrych mowa wust.1 pkt1 ipkt4–9, wodniesieniu do akcji, do których prawo nabycia lub objęcia jest inkorporowane wtych obligacjach. §35. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicznej papierów wartościowych ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemisji lub sprzedaży” zamieszcza się co najmniej: 1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych zwyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zpapierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, b) daty iformy podjęcia decyzji oemisji papierów wartościowych, zprzytoczeniem jej treści;

2)

Dziennik Ustaw 3) – 23 – Poz. 988

wskazanie wszelkich praw iobowiązków zoferowanych papierów wartościowych, wtym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania iterminów wypłaty oprocentowania, terminów izasad wykupu papierów wartościowych, zasad isposobu realizacji praw zpapierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw zpapierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców iemitenta oraz, wprzypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, wjakiej świadczenia te będą wypłacane; określenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, aponadto: a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, zpodaniem ich wartości ipowołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, wktórego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, atakże informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – wprzypadku gdy wierzytelności wynikające zpapierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby iadresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), zomówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – wprzypadku gdy wierzytelności wynikające zpapierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich, c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów iwydatków za ostatni rok budżetowy, wtym także wielkości dochodów własnych – wprzypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo inieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostkę samorządu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

4)

5) 6)

określenie innych praw wynikających zemitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych; informacje obanku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych wzwiązku zemisją obligacji, zawierające: a) nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy inumery telekomunikacyjne (telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych inumerów rejestrów, b) wskazanie istotnych postanowień umowy zbankiem reprezentantem lub administratorem hipoteki, c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki, d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających zwarunków emisji, atakże wrazie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) 8)

szczegółowe informacje opierwszeństwie wspłacie zobowiązań wynikających zpapierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta; informacje owarunkach isytuacjach, wktórych emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje osytuacjach iwarunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta; wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających zemitowanych papierów wartościowych;

9)

10) wprzypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu; 11) wprzypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo: a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia zpierwszeństwem przed innymi wierzycielami, b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające zobligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

Dziennik Ustaw – 24 – Poz. 988

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, iwskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania zniego wypłat, d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa wzaspokajaniu swoich roszczeń; 12) wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub zinnych środków uzyskanych wcelu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o: a) łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz oogólnej ocenie wypłacalności dłużników ztytułu tych wierzytelności, b) prawach emitenta wstosunku do wierzytelności, c) zasadach dochodzenia roszczeń ztytułu tych wierzytelności; 13) informacje okosztach emisji iprzeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych; 14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, wtym wskazanie płatnika podatku; 15) wskazanie stron umów osubemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – wprzypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 16) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

17) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane zuzyskanych wpływów zemisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy zwymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie. §36.

1. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe ocharakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej: 1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę iadres emitenta wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej iadresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej; wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony; wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent; wskazanie sądu, który wydał postanowienie owpisie do właściwego rejestru, awprzypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot inumer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał; krótki opis historii emitenta;

2) 3) 4)

5)

Dziennik Ustaw 6) 7) 8) – 25 – Poz. 988

określenie rodzajów iwartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; informacje onieopłaconej części kapitału zakładowego; informacje oprzewidywanych zmianach kapitału zakładowego wwyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji; wskazanie liczby akcji iwartości kapitału zakładowego, októre – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, wgranicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji iwartości kapitału zakładowego, októre wdacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy wtym trybie;

9)

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane wzwiązku znimi kwity depozytowe; 11) informacje oratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym; 12) podstawowe informacje opowiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, zpodaniem wstosunku do każdej znich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności iudziału emitenta wkapitale zakładowym iogólnej liczbie głosów; 13) podstawowe informacje opodstawowych produktach, towarach lub usługach wraz zich określeniem wartościowym iilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów iusług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów iusług wprzychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej iemitenta, wpodziale na segmenty działalności; 14) opis głównych inwestycji krajowych izagranicznych emitenta, wtym inwestycji kapitałowych; 15) informacje owszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta; 16) informację owszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, wtym opostępowaniach wtoku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, aktóre to postępowania mogły mieć lub miały wniedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację obraku takich postępowań; 17) zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień wnich inkorporowanych; 18) informacje onietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki zdziałalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi wmemorandum; 19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, októrych mowa w§38; 20) wprzypadku zamieszczenia wmemorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje: a) prognozowane wyniki, b) okres, którego prognoza dotyczy, c) podstawy iistotne założenia tej prognozy, d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników, e) okresy, wjakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny, f) opinię biegłego rewidenta okompletności irzetelności przyjętych przez emitenta podstaw iistotnych założeń prognozy wyników finansowych, wprzypadku jej sporządzenia, albo informacje oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację oniepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

Dziennik Ustaw – 26 – Poz. 988

21) wodniesieniu do osób zarządzających iosób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani, b) istotne informacje owykształceniu, kwalifikacjach izajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły wokresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających wpodmiotach, które wokresie kadencji tych osób znalazły się wstanie upadłości, d) informacje owpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym wRejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS, lub owpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje opozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz oskazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone wprzepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art.587, 590 i591 Kodeksu spółek handlowych lub orównoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych ikarnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta inadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) wprzypadku spółek kapitałowych – dane ostrukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, zuwzględnieniem podmiotów, októrych mowa wart.87 ust.1 pkt5 ustawy, wraz zinformacjami otoczących się lub zakończonych wokresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej informacje, októrych mowa wust.1 oraz w§37 ust.1 pkt3. § 37.

1. Wprzypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza się co najmniej: 1) 2) 3) informacje, októrych mowa w§36 ust.1 pkt1–7, 10, 11 i15–22; podstawowe informacje odziałalności emitenta ijego grupy kapitałowej, ze wskazaniem wszczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń ikoncesji; inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań zemitowanych papierów wartościowych.

2. Wprzypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje oorganizacji iadministrowaniu przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje oplanowanych przychodach ikosztach przedsięwzięcia wokresie zapadalności obligacji.

3. Wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub zinnych środków uzyskanych wcelu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo: 1) 2) 3) 4) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji; informacje ozasadach iterminach pobierania świadczeń wynikających zwierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta; informacje oumowach zawartych przez emitenta wcelu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń ztytułu obligacji na rzecz obligatariuszy; wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz zpodaniem podstawowych informacji odziałalności inicjatora ijego grupy kapitałowej. §38.

1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się: 1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi;

Dziennik Ustaw 2) – 27 – Poz. 988

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; wprzypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, októrych mowa wpkt1 i2, ajego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych obadanych sprawozdaniach finansowych iskonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, októrych mowa wpkt1–3.

3)

4)

2. Wprzypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak iskonsolidowane sprawozdania finansowe, wmemorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. Wprzypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza ostanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych wsprawozdaniu finansowym iskonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika zodrębnych przepisów.

4. Wprzypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe iskonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, zzastrzeżeniem ust.1 pkt3.

5. Wprzypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, októrych mowa wart.56 ust.1 pkt1 i2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wpaństwie członkowskim, wmemorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte wostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym. §39. Wrozdziale „Załączniki” zamieszcza się: 1) 2) 3) odpis zwłaściwego dla emitenta rejestru; aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia wsprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd; definicje iobjaśnienia skrótów.

§40.

1. Wprzypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje opodmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), wzakresie wskazanym w§32 ust.2, §33, §37 ust.1 i§39, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi ten podmiot izbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi, wraz zopinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych obadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, októrym mowa wust.1, nie ma zastosowania wprzypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo inieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania wmemorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, wterminie ważności memorandum, wszelkich informacji, októrych mowa wart.56 ust.1 ustawy, awprzypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi – informacji analogicznych do tych, októrych mowa wart.56 ust.1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), wokresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, októrym mowa wust.1, wzakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania wprzypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną ocharakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja publiczna).

4. Wprzypadkach określonych wust.1–3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta zpodmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

Dziennik Ustaw – 28 – Poz. 988

5. Wprzypadkach określonych wust.1–3 memorandum powinno zawierać również wskazanie iopis podmiotu innego niż podmioty włączone wobsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes wpozyskaniu przez emitenta środków wwyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, zwyjątkiem podmiotów, októrych mowa wust.6.

6. Obowiązek określony wust.1 i2 nie ma zastosowania wprzypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo inieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, wtym jednostka samorządu terytorialnego. §41.

1. Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, októrych mowa w§31, §32 ust.2, §33, 35 i37–40, ztym że informacje, októrych mowa odpowiednio w§31 i35, należy zamieścić wodniesieniu do programu emisji.

2. Wprzypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych wramach programu emisji, wodniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się: 1) 2) we wstępie – informacje, októrych mowa w§31; wrozdziale „Dane oemisji lub sprzedaży” – informacje, októrych mowa w§35.

3. Memorandum dotyczące poszczególnych emisji wramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje: 1) 2) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta; liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są wramach programu emisji, wtym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych wtym trybie iich ogólnej wartości, liczby iwartości dotychczas przeprowadzonych emisji wramach tego programu, wtym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty imiejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji wraz zadresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum; cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych; wysokość iformy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego); wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego; określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji iprzydziału oferowanych papierów wartościowych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia subskrypcji lub sprzedaży, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 7) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych wrozdziale „Sprawozdania finansowe”, wymaganych wdanym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie zobowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym.

3) 4) 5) 6)

Dziennik Ustaw – 29 – Poz. 988

4. Memorandum dotyczące kolejnych emisji wramach danego programu emisji zawiera również następujące informacje, oile informacje te nie zostały podane wmemorandum programu emisji: 1) 2) 3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania iostatniej aktualizacji; cele emisji, jeżeli są określone; wskazanie praw iobowiązków wynikających zoferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, atakże terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, wtym wysokości oprocentowania, terminów, od których przysługuje oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów izasad wykupu papierów wartościowych, atakże waluty, wjakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające zpapierów wartościowych; wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia; dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane zemisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się zzobowiązań wynikających zpapierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone; zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane; wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu; inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji; informacje, októrych mowa w§40, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), ainformacje, októrych mowa w§40, zostały ujawnione wmemorandum dotyczącym programu emisji. Rozdział 7 Memorandum, októrym mowa wart.39 ust.2 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.15 pkt3 ustawy, wprzypadku gdy emitentem jest fundusz §42. Wmemorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej: 1) 2) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę), siedzibę iadres głównej strony internetowej funduszu, ajeżeli fundusz jest: a) funduszem zwydzielonymi subfunduszami – także oznaczenia wszystkich subfunduszy, b) funduszem powiązanym – także nazwę funduszu podstawowego; 3) 4) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, liczbę ioznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych; określenie podstawy prawnej ubiegania się odopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oubieganiu się odopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty iformy podjęcia tej decyzji; streszczenie praw i obowiązków z certyfikatów inwestycyjnych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz funduszu ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum; wskazanie imion inazwisk osób zarządzających funduszem, doradców ibiegłych rewidentów funduszu oraz pełnionej przez te osoby funkcji; wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość aktywów netto, zobowiązania iwynik zoperacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

4)

5)

6) 7) 8) 9)

5)

6) 7) 8)

Dziennik Ustaw 9) – 30 – Poz. 988

wskazanie głównych czynników ryzyka związanych zfunduszem icertyfikatami inwestycyjnymi;

10) zwięzłe przedstawienie: a) historii funduszu, b) działalności ipolityki inwestycyjnej funduszu, c) informacji oakcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa będącego organem funduszu; 11) wskazanie rynku regulowanego, na który fundusz planuje wprowadzić certyfikaty inwestycyjne do wtórnego obrotu, zokreśleniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na tym rynku; 12) informacje dodatkowe; 13) datę imiejsce sporządzenia memorandum, zoznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione wjego treści; 14) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości; 15) wskazanie miejsca udostępnienia: a) ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych certyfikatów inwestycyjnych lub certyfikatów inwestycyjnych tego samego rodzaju co certyfikaty inwestycyjne mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, b) okresowych raportów finansowych funduszu, opublikowanych zgodnie zobowiązującymi fundusz przepisami oobowiązkach informacyjnych. Rozdział 8 Memorandum, októrym mowa wart.41 ust.1 ustawy, wzwiązku zart.7 ust.9 ustawy, wprzypadku gdy emitentem jest fundusz §43. Memorandum składa się znastępujących części: 1) 2) wstępu; rozdziałów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum”, c) „Dane oemisji”, d) „Dane ofunduszu”, e) „Dane oosobach zarządzających iosobach nadzorujących oraz strukturze własności”, f) „Sprawozdania finansowe”, g) „Załączniki”. §44.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej: 1) 2) tytuł „Memorandum informacyjne”; nazwę (firmę) isiedzibę funduszu, ajeżeli fundusz jest: a) funduszem zwydzielonymi subfunduszami – także oznaczenia wszystkich subfunduszy, b) funduszem powiązanym – także nazwę funduszu podstawowego; 3) 4) 5) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu; nazwę (firmę) lub imię inazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego; liczbę ioznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

Dziennik Ustaw 6) 7) – 31 – Poz. 988

cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb itermin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości; stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwestycyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach izgodnie zzasadami określonymi wmemorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje ocertyfikatach inwestycyjnych, ich ofercie ifunduszu; wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych może być prowadzona napodstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję; wskazanie nazwy (firmy) isiedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

8) 9)

10) datę imiejsce sporządzenia memorandum zoznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone wjego treści; 11) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych wmemorandum, wokresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości; 12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów ipunktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. Wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami informacje wymienione wust.1 pkt4–6 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu. §45. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje oczynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, awszczególności czynnikach związanych zprzyjętą polityką inwestycyjną funduszu oraz czynnikach ryzyka związanych zinwestowaniem wcertyfikaty inwestycyjne funduszu. Wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami informacje oczynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu. §46. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte wmemorandum” zamieszcza się: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone wmemorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; wprzypadku osób fizycznych, wtym członków organów zarządzających inadzorczych funduszu lub członków organów administracyjnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, należy podać imię inazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; wprzypadku osób prawnych należy podać firmę isiedzibę; oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wmemorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wmemorandum są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże wmemorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte wokreślonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie zich najlepszą wiedzą iprzy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte wczęściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym iże nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. §47.

1. Wrozdziale „Dane oemisji” zamieszcza się co najmniej: 1) 2) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych; cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane zemisji, wraz zokreśleniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy zwymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie; łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów; określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych wtrybie oferty publicznej, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji oemisji certyfikatów inwestycyjnych przez ofertę publiczną, b) daty iformy podjęcia decyzji oemisji certyfikatów inwestycyjnych przez ofertę publiczną, zprzytoczeniem jej treści; 5) 6) wskazanie praw zoferowanych certyfikatów inwestycyjnych; wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw zoferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2)

3) 4)

Dziennik Ustaw 7) 8) 9) – 32 – Poz. 988

określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów wprzyszłości; informacje ozasadach opodatkowania dochodów związanych zposiadaniem iobrotem certyfikatami inwestycyjnymi, wtym wskazanie płatnika podatku; wskazanie stron umów osubemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, wprzypadku gdy fundusz zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, wtym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamknięcia zapisów, c) zasad, miejsc iterminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem, d) zasad, miejsc iterminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty woznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej, e) informacji ouprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz zwarunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, f) terminów iszczegółowych zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat izwrotu nadpłaconych kwot, h) przypadków, wktórych oferta może nie dojść do skutku lub fundusz może odstąpić od jej przeprowadzenia, i) sposobu iformy ogłoszenia o: – dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie iterminie zwrotu wpłaconych kwot, – odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. Wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami informacje, októrych mowa wust.1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych zkażdym subfunduszem. §48.

1. Wrozdziale „Dane ofunduszu” zamieszcza się co najmniej: 1) nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę iadres funduszu wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, ajeżeli fundusz zmieniał nazwę – również nazwy używane poprzednio, atakże nazwy: a) subfunduszy – wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami, b) funduszu podstawowego – wprzypadku funduszu powiązanego; 2) 3) 4) 5) 6) 7) wskazanie czasu trwania funduszu, jeżeli jest oznaczony; wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz; wskazanie sądu, który wydał postanowienie owpisie funduszu do właściwego rejestru; datę inumer decyzji Komisji oudzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu; informacje ootoczeniu, wjakim fundusz prowadzi działalność, wraz zokreśleniem jego pozycji na rynku; opis polityki inwestycyjnej, wtym wszczególności informacje dotyczące: a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz zomówieniem podstawowych zasad funkcjonowania isposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji ikryteriów doboru lokat, b) działalności ipolityki inwestycyjnej, wtym informacje otypach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału następujących typów lokat waktywach funduszu: – papierów wartościowych, – wierzytelności, – udziałów współkach zograniczoną odpowiedzialnością, – walut, – instrumentów pochodnych, wtym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

Dziennik Ustaw – instrumentów rynku pieniężnego, – depozytów, – jednostek uczestnictwa, – tytułów uczestnictwa, – praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków ilokali stanowiących odrębne nieruchomości, – użytkowania wieczystego, – praw własności lub współwłasności statków morskich, c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego wposzczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu wzakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji, d) polityki inwestycyjnej funduszu wzakresie: – zaciągania pożyczek na cele inwestycyjne funduszu, – udzielania pożyczek, – udzielania gwarancji, – emisji obligacji, e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji, f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu wujęciu branżowym igeograficznym, zokreśleniem branż irejonów geograficznych najistotniejszych zpunktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż waktywach funduszu, – 33 – Poz. 988

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych wfunduszu, wtym opis kompetencji decyzyjnych iwzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania, h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego; 8) 9) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, wktórych określone są stosowane przez fundusz zasady imetody wyceny aktywów funduszu; informację outworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz oich kompetencjach wynikających ze statutu funduszu lub ustawy ofunduszach;

10) informację opoprzednich emisjach certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem: a) liczby iłącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych, b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi; 11) informacje odepozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę iadres depozytariusza wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), oraz imię inazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność wzakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2. Wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami informacje, októrych mowa wust.1 pkt7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, októrych mowa wust.1 pkt7, podaje się również ofunduszu podstawowym. §49. Wrozdziale „Dane oosobach zarządzających iosobach nadzorujących oraz strukturze własności” zamieszcza się co najmniej: 1) wodniesieniu do osób zarządzających iosób nadzorujących emitenta: a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani, b) istotne informacje owykształceniu, kwalifikacjach izajmowanych wcześniej stanowiskach, c) wskazanie, czy osoby te pełniły wprzeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających wpodmiotach, które wokresie kadencji tych osób znalazły się wstanie upadłości lub likwidacji,

Dziennik Ustaw – 34 – Poz. 988

d) informacje owpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym wRejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy oKRS, lub owpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, e) informacje opozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz oskazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone wprzepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art.587, 590 i591 Kodeksu spółek handlowych lub orównoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych ikarnych skarbowych dotyczących osób zarządzających funduszu inadzorujących funduszu, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności funduszu;

2)

dane ostrukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem. §50.

1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się następujące informacje:

1)

sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami rozporządzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi, awprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunduszami – połączone sprawozdanie finansowe funduszu zwydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, za który zostały one sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami rozporządzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; wprzypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego, októrym mowa wpkt1, ajego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym funduszu, sporządzone zgodnie zprzepisami rozporządzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wktórej stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, októrych mowa wpkt1 i2, są prawidłowe, rzetelne ijasne oraz otym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie zobowiązującymi przepisami prawa; wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe.

2)

3)

4)

2. Wprzypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, wrozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, zzastrzeżeniem ust.1 pkt2.

3. Wprzypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania zsiedzibą za granicą wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się: 1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie zprzepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; wprzypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, októrych mowa wpkt1 i2, ajego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie zobowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie zobowiązującymi przepisami inormami zawodowymi; opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego obadanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, októrych mowa wpkt1–3.

2)

3)

4)

Dziennik Ustaw – 35 – Poz. 988

4. Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania zsiedzibą za granicą może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zgodnie zMSR.

5. Wprzypadku stosowania przez emitenta będącego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie zprzepisami rozporządzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Wtakim przypadku wmemorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie zprzepisami rozporządzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie zMSR, jeżeli fundusz tak postanowi. §51. Wrozdziale „Załączniki” zamieszcza się: 1) 2) 3) odpis zwłaściwego dla funduszu rejestru; aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły wżycie, wraz zterminem ich wejścia wżycie; definicje iobjaśnienia skrótów. Rozdział 9 Przepis przejściowy ikońcowy §52. Do spraw dotyczących memorandum informacyjnego, sporządzonego wzwiązku zofertą publiczną lub ubieganiem się odopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, wszczętych iniezakończonych przed dniem wejścia wżycie niniejszego rozporządzenia, stosuje się przepisy dotychczasowe. §53. Rozporządzenie wchodzi wżycie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.10) Minister Finansów: wz. J. Cichoń

10)

Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów zdnia 6lipca 2007r. wsprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, októrym mowa wart.39 ust.1oraz art.42 ust.1ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. Nr132, poz.916, z2009r. Nr191, poz.1483 oraz z2012r. poz.449), które traci moc zdniem wejścia wżycie niniejszego rozporządzenia, zgodnie zart.10 ust.2ustawy zdnia 8marca 2013r. ozmianie ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz.433).

pobierz plik

Dziennik Ustaw Poz. 988 z 2013 - pozostałe dokumenty:

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1742 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie wymagań dotyczących sprawności technicznej sprzętu przeznaczonego do stosowania środków ochrony roślin

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1741 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków realizacji rządowego programu wspierania osób uprawnionych do świadczenia pielęgnacyjnego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1740 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Administracji i Cyfryzacji z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie wysokości wynagrodzenia członków i personelu pomocniczego komisji regulacyjnych działających na podstawie ustaw o stosunku Państwa do kościołów oraz związków wyznaniowych w roku 2014

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1739 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie dokumentowania działalności gospodarczej w zakresie usług ochrony osób i mienia

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1738 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie nadania statutu Transportowemu Dozorowi Technicznemu

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1737 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie przeprowadzania ochronnych szczepień lisów wolno żyjących przeciwko wściekliźnie

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1736 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie wieloletniej prognozy finansowej jednostki samorządu terytorialnego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1735 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2013 r. w sprawie kwot wartości zamówień oraz konkursów, od których jest uzależniony obowiązek przekazywania ogłoszeń Urzędowi Publikacji Unii Europejskiej

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1734 z 20132013-12-31

    Ustawa z dnia 22 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1733 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie szczegółowych zasad użycia oddziałów i pododdziałów Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej w czasie stanu wyjątkowego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1732 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych zasad zatrudniania pracowników w jednostkach wojskowych przewidzianych do użycia lub pobytu poza granicami państwa

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1731 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2013 r. w sprawie wykonywania przez operatorów pocztowych zadań na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa i bezpieczeństwa i porządku publicznego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1730 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie stanowisk służbowych w Centralnym Biurze Antykorupcyjnym oraz wymagań w zakresie wykształcenia i kwalifikacji zawodowych, jakie powinni spełniać funkcjonariusze na poszczególnych stanowiskach służbowych

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1729 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie nadania statutu Generalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1728 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie udzielania wsparcia nowej inwestycji z Funduszu Strefowego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1727 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1726 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych wymagań, jakie powinien spełnić podmiot wnioskujący o wyznaczenie go jako jednostkę uprawnioną, sposobu i trybu przeprowadzania kontroli oraz wzoru sprawozdania oceniającego

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1725 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 30 grudnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie dopuszczenia jednostkowego pojazdu

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1724 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie wprowadzenia programu zwalczania gąbczastej encefalopatii bydła na 2014 r.

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1723 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 24 grudnia 2013 r. w sprawie Systemu Wspomagania Decyzji Państwowej Straży Pożarnej

  • Dziennik Ustaw Nr 0, poz. 1722 z 20132013-12-31

    Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie zwolnień od podatku od towarów i usług oraz warunków stosowania tych zwolnień

porady prawne online

Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.