Art. 584[1]. § 1. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
§ 2. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.
Art. 584[2]. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Art. 584[3]. W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 584[4]. Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 584[5]. Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołania członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Art. 584[6]. Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 584[7]. § 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.
§ 3 Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
Art. 584[8.] § 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 584[9]. Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2) wysokość kapitału zakładowego;
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
Art. 584[10]. § 1. Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
§ 2. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1-3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Art. 584[11]. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.
Art. 584[12]. Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.
Art. 584[13]. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
3)
Poprzedni rozdział: Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową | Następny rozdział: Tytuł V Przepisy karne (art. 585 - 595) |
Zakładanie spółki cywilnej - Kto i w jaki sposób może założyć spółkę cywilną?
Sprawdź jak założyć spółkę cywilną w 2025 roku. Poznaj wymagania, koszty, procedury rejestracji w CEIDG oraz zalety i wady tej formy działalności (...)
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Szczegółowy przewodnik jak założyć spółkę z o.o. w 2025 roku. Koszty, terminy, wymagane dokumenty i procedury krok po kroku - zarówno online przez (...)
Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej w 2025 roku
Kompletny przewodnik po spółce cywilnej w 2025 roku. Dowiedz się o zasadach funkcjonowania, zaletach, wadach i nowych regulacjach podatkowych obowiązujących (...)
Użytkowanie wieczyste 2025 | Aktualne przepisy i stawki
Wszystko o użytkowaniu wieczystym w 2025 roku: aktualne przepisy, stawki opłat, przekształcenie we własność, terminy i praktyczne porady. Kompletny (...)
Podział majątku wspólnego małżonków, rozwód i separacja
Kompleksowy przewodnik dotyczący podziału majątku wspólnego małżonków w 2025 roku. Procedury rozwodowe, separacja, praktyczne porady prawne i aktualne (...)
Kiedy można podzielić majątek wspólny małżonków?
Dowiedz się kiedy można podzielić majątek wspólny małżonków, jakie są warunki ustania wspólności majątkowej i jak wygląda proces podziału. (...)
Jak współwłaściciele mogą korzystać ze wspólnej nieruchomości? Praktyczny przewodnik prawny
Kompletny poradnik o prawach współwłaścicieli nieruchomości. Dowiedz się jak korzystać ze wspólnej nieruchomości, jakie przysługują roszczenia (...)
Zniesienie współwłasności - jak znieść współwłasność?
Kompletny przewodnik po zniesieniu współwłasności w 2025 roku. Dowiedz się, jak znieść współwłasność, jakie są sposoby i koszty, oraz jak (...)
W dniu 05 października 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych (...)
Jakie grunty w użytkowaniu wieczystym staną się własnością 1 stycznia 2019 r.?
Z mocy prawa – 1 stycznia 2019 r. – prawo użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi zostanie przekształcone (...)
Czy istnieje możliwość przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną?
Zgodnie z art. 551 kodeksu spółek handlowych możliwe jest przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. W związku z tym spółka z ograniczoną (...)
Art. 551 § 1 kodeksu spółek handlowych dopuszcza możliwość przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczegółowe (...)
Kodeks spółek handlowych wprowadza pewne uproszczenia, jeżeli wspólnikami łączących się spółek z o.o. są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie (...)
Możliwe jest połączenie spółek, w której spółką przejmująca jest spółka matka – posiadająca 100% udziałów w spółce przejmowanej (...)
W naszym systemie prawym tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych (osobowych (...)
Przepisy kodeks spółek handlowych dopuszczają możliwość przekształcenia spółek osobowych (w tym również spółki cywilnej) (...)
Kodeks spółek handlowych w artykule 553 § 1 stwierdza, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Oznacza to, (...)
Z przedstawionego pytania wynika, że mamy do czynienia z łączeniem się dwóch spółek przez przejęcie jednej z nich przez drugą. Innym sposobem (...)
Obowiązek zgłoszenia uchwały o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ciąży na zarządach obu łączących się spółek. W przypadku (...)
Wniosek o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta nie jest składany na formularzu. Wpis od takiego wniosku wynosi 300 zł. Zgodnie bowiem (...)
Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.