Logowanie

Kodeks spółek handlowych

Spis treści kodeksu




Rozdział 6

Obniżenie kapitału zakładowego

Art. 455. § 1.  Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

§ 2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.


§ 3.  W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 lub art. 363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.

§ 4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5.  Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4.

Art. 456.  § 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w terminie określonym w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w terminie określonym w § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.

§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

Art. 457.  § 1. Przepisów art. 456 nie stosuje się, jeżeli:

1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo 

2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, albo 

3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5. 

§ 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W przypadku, o którym mowa w § 1 pkt 1, jeżeli o przeznaczeniu kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w uchwale o obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.

§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art. 456 jest skuteczne tylko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, nie przekroczy 10 % obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w jakiej został on utworzony lub zwiększony w przypadkach określonych w art. 360 § 2.

Art. 458. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego,  

2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane,  

3) dowody należytego wezwania wierzycieli,  

4)  oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie. 

§ 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadkach określonych w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

 



Poprzedni rozdział:
Rozdział 5 Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Następny rozdział:
Rozdział 7 Rozwiązanie i likwidacja spółki

Porady prawne e-prawnik.pl:


zamów dokument

Podobne Akty prawne

  • Dziennik Ustaw z 2009-03-10 poz. 289

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie listy spółek skonsolidowanych, których akcje podlegają wniesieniu na pokrycie kapitału zakładowego spółek konsolidujących, oraz listy spółek konsolidujących

  • Dziennik Ustaw z 2013-05-21 poz. 582

    Rozporządzenie Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji z dnia 30 kwietnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie regulaminu konkursu na członków rad nadzorczych spółki „Telewizja Polska – Spółka Akcyjna”, spółki „Polskie Radio – Spółka Akcyjna” oraz spółek radiofonii regionalnej

  • Dziennik Ustaw z 2001-12-04 poz. 1552

    Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 19 listopada 2001 r. w sprawie wykazów hut podlegających restrukturyzacji.

  • Dziennik Ustaw z 2007-09-27 poz. 1251

  • Dziennik Ustaw z 2012-10-05 poz. 1103

    Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 września 2012 r. w sprawie wykazu spółek będących założycielem lub właścicielem ponadlokalnego lotniska użytku publicznego, lub nim zarządzających

Tagi


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.