Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
§ 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie ?w organizacji".
Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.
§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
§ 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Art. 21. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
Poprzedni rozdział: DZIAŁ II Spółki osobowe (art. 8 - 10) | Następny rozdział: DZIAŁ I Spółka jawna |
Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych
Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości (...)
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione (...)
Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeżeli spółka z o.o. osiągnie zysk w wyniku prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jej udziałowcy uprawnieni są do udziału w tym (...)
Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo (...)
Ogólne zasady połączenia spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych pozwala bez ograniczeń łączyć się spółkom kapitałowym. Stanowi bowiem, że spółki kapitałowe mogą (...)
Przepisy dotyczące funkcjonowania banków w Polsce zostały zawarte w ustawie Prawo bankowe. Ten akt prawny reguluje podstawowe prawa i obowiązki banków, (...)
Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą podpisania aktu notarialnego obejmującego umowę spółki - czyli z chwilą jej zawiązania. Spółka (...)
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki polega na dokonaniu rachunkowego przesunięcia tzw. przeksięgowania określonych kwot z innych (...)
Odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej
Partner spółki partnerskiej ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą tylko za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem (...)
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej
Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień, które z całą pewnością stanowią jej (...)
Przepisami regulującymi powiązania między podatnikami określają przepisy art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 11 ustawy (...)
Możliwość wyłączenia wspólnika spółki osobowej od udziału zarówno w stratach, jak i w zyskach jest przedmiotem sporów. Art. 51 par. 3 kodeksu (...)
Generalnie spółka jawna, tak ja spółka z o.o., ma zdolność upadłościową (art. 5 ust. 2 ustawy), a ogłoszenie ich upadłości może nastąpić (...)
Skoro mowa o zarządzie zakładamy, że chodzi o spółki kapitałowe (zarówno spółkę matkę jak i spółkę córkę). Zgodnie z kodeksem pracy w (...)
Odpowiedź należy rozpocząć od wyjaśnienia, iż pojęcie powiązań kapitałowych od 1 stycznia 2004 r. zniknęło z przepisów ustaw o podatku dochodowym. (...)
Pod tym pojęciem kryją się nie tylko odsetki zwykłe, tzw. kapitałowe (stanowiące niejako zysk banku z tego tytułu, iż pożyczył pieniądze), (...)
Spółka z o.o. jest spółką kapitałową. Kodeks spółek handlowych stanowi, że spółki kapitałowe mają osobowość prawną. W związku z tym mają (...)
Kodeks spółek handlowych nie narzuca obowiązku zawarcia w umowie spółki (w akcie notarialnym) informacji na temat pisma przeznaczonego do ogłoszeń (...)
Zgodnie z art. 587 § 1 kodeksu spółek handlowych “Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III (spółki kapitałowe) i IV (łączenie, (...)
Wystąpienie ze spółki cywilnej wspólnika, które powoduje, że pozostaje jeden wspólnik, powoduje rozwiązanie spółki. Polski system prawny nie (...)
Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.