Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 502 z 1934

Tytuł:	Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy.
Status aktu prawnego:	Obowiązujący
Data ogłoszenia:	1934-06-30
Data wydania:	1934-06-27
Data wejscia w życie:	1934-07-01
Data obowiązywania:	1934-06-30

Treść dokumentu: Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 502 z 1934

©Kancelaria Sejmu

Obowiązuje do 31 grudnia 2000 r.

ROZPORZĄDZENIE PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy

s. 1/94 Opracowano na podstawie: Dz.U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1969 r. Nr 13, poz.95, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418, Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 121, poz. 769 i 770, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178; z 2000 r. Nr 60, poz.

702. Rozp. uchylone Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 94 tekst zawiera przepisy pozostawione w mocy

CZĘŚĆ PIERWSZA KSIĘGA PIERWSZA KUPIEC DZIAŁ I Pojęcie kupca Art. 5. §

1. Spółka handlowa jest kupcem rejestrowym. §

2. Spółkami handlowymi są spółki jawne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne. Art. 6. Kupiec rejestrowy obowiązany jest wpisać się do rejestru handlowego.

art. 7-9 skreślone Preambuła skreślona art. 1 skreślony

art. 2-4 skreślone

art. 6 traci moc z dn.1.01.2001 r.

Art. 10. §

1. W stosunku do działającej w dobrej wierze osoby trzeciej, która powołuje się art. 10 traci moc z na wpis pewnej osoby jako kupca do rejestru handlowego, niedopuszczalny dn.1.01.2001 r. jest zarzut, że nie było lub nie ma podstawy do wpisu. §

2. Wobec tego, kto został wpisany do rejestru handlowego, osoby trzecie nie mogą zasłaniać się zarzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba że wpisany świadomie uzyskał wpis bezpodstawny.

art. 11 i 12 skreślone

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 2/94

DZIAŁ II Rejestr handlowy Art. 13. §

1. Rejestr handlowy służy do uskuteczniania wpisów, przez prawo przewidzianych. §

2. Rejestr handlowy wraz z dokumentami, złożonymi do rejestru, jest jawny. Art. 14. Wpisy do rejestru handlowego będą dokonywane na podstawie zgłoszeń, chyba że prawo przepisuje wpis z urzędu. Art. 15. §

1. Zgłoszenia powinny być dokonywane osobiście w sądzie, bądź też podawane na piśmie. W ostatnim przypadku podpisy osób zgłaszających powinny być uwierzytelnione notarialnie, chyba że wzory tych podpisów znajdują się już w sądzie rejestrowym. §

2. Pełnomocnictwa do dokonania zgłoszenia powinny być w ten sam sposób uwierzytelnione. Jeżeli pełnomocnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89 kodeksu postępowania cywilnego. §

3. Jeżeli dane, podlegające wpisowi, opierają się na dokumentach, dokumenty te powinny być dołączone w oryginałach albo uwierzytelnionych urzędowo odpisach lub wyciągach. Art. 16. §

1. Sąd rejestrowy bada, czy zgłoszenie i dołączone do niego dokumenty zgadzają się pod względem formy i treści z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi. §

2. Sąd bada, czy zgłoszone dane zgodne są z prawdziwym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Art. 17. § 1 Zgłoszenie okoliczności, podlegającej obowiązkowi wpisu do rejestru handlowego, powinno być dokonane w ciągu dwóch tygodni od jej zajścia. Sąd rejestrowy może za pomocą grzywien zmusić obowiązanych do uskutecznienia zgłoszeń. Grzywna nie może być wyższa niż pięć tysięcy złotych i może być powtarzana. W razie spełnienia żądania sądu grzywna może być darowana. §

2. Jeżeli osoba obowiązana do zgłoszenia nie dokonała go mimo wezwania, sąd rejestrowy może dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę okoliczność w osnowie wpisu. 02-01-01

Dział II (art.13-25) traci moc z dn.1.01.2001 r.

©Kancelaria Sejmu

s. 3/94

Art. 18. Osoby, obowiązane do zgłoszenia, odpowiadają solidarnie za szkody, wynikłe z niewykonania lub zwłoki w wykonaniu tej czynności. Art. 19. W przypadkach ogłoszenia i uchylenia upadłości albo postępowania układowego, udzielenia odroczenia wypłat i zakończenia postępowania celem zapobiegania upadłości sąd, ogłaszający upadłość lub wszczęcie postępowania układowego albo udzielający odroczenia, zarządzi wpisanie odpowiedniej wzmianki do rejestru handlowego. Wpis taki nie ulega ogłoszeniu. Art. 20. Postanowienia sądu rejestrowego co do wpisu doręcza się kupcowi i osobom, których dotyczą. Art. 21. §

1. W razie założenia środka odwoławczego od postanowienia sądu rejestrowego oraz w przypadku wniosku o sprostowanie lub o wykreślenie wpisu jako nieuzasadnionego sąd rejestrowy może zarządzić wpisanie do rejestru odpowiedniej wzmianki. §

2. W razie wytoczenia sporu, dotyczącego danych, wpisanych do rejestru, wpisanie odpowiedniej wzmianki może zarządzić sąd, przed którym sprawa się toczy. §

3. Sąd, zarządzający wpisanie wzmianki, może uzależnić je od złożenia kaucji. Art. 22. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy do rejestru będą ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Art. 23. §1. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisu do rejestru nikt nie może się powoływać w stosunku do spółki, której wpis dotyczy, na nieznajomość zarejestrowanych danych, chyba że nie mógł o nich wiedzieć. §

2. Dopóki dane, które powinny być wpisane i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie do postanowień paragrafu poprzedzającego, kupiec może się na nie powołać wobec osób trzecich tylko wówczas, gdy udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten nie odnosi się do okoliczności, dotyczących zdolności kupca do działań prawnych. Art. 24. §

1. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, kupiec nie może zasłaniać się zarzutem, że dane, wpisane zgodnie z jego zgłoszeniem, nie są prawdziwe. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 4/94

§

2. Jeżeli pewne dane wpisano do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem kupca lub bez jego zgłoszenia, kupiec nie może zasłaniać się wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu. Art. 25. §

1. Każdy oddział powinien być zarejestrowany w sądzie rejestrowym swej siedziby. §

2. Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze handlowym zarówno zakładu głównego, jak i oddziału. §

3. Wpisy w rejestrach oddziałów zarządza sąd rejestrowy zakładu głównego z urzędu i zamieszcza wzmiankę o tym zarządzeniu w ogłoszeniu wpisu do rejestru zakładu głównego. W tym przypadku sąd rejestrowy oddziału nie ogłasza wpisu. §

4. W stosunkach z oddziałem skutki, określone w art. 23, liczą się dopiero od daty wpisu w rejestrze oddziału, jeżeli data ta jest późniejsza od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym ogłoszono wpis do rejestru zakładu głównego. §

5. Wpisy w rejestrze oddziału powinny być zgodne z wpisami w rejestrze zakładu głównego z zastrzeżeniem przepisów art.

36. DZIAŁ III Firma Art. 26. §

1. Firma jest nazwą, pod którą kupiec rejestrowy prowadzi przedsiębiorstwo. §

2. Kupiec może pozywać i być pozywany pod firmą. Art. 27. Firma kupca jednoosobowego składa się z jego nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia. Art. 28. §

1. Firma spółki jawnej zawiera nazwiska wszystkich spólników albo też nazwisko i przynajmniej pierwszą literę imienia jednego lub kilku spólników z dodatkiem, wskazującym spółkę. §

2. Firma spółki komandytowej składa się z nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia jednego lub kilku wspólników odpowiadających bez ograniczenia oraz zawiera dodatek "spółka komandytowa". Nazwiska komandytariuszy nie mogą być zamieszczone w firmie.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 5/94

Art. 29. Firma spółki akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatek w pierwszym przypadku "spółka akcyjna", w drugim - "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Nazwiska osób nie mogą być umieszczone w firmie bez ich zgody lub zgody ich spadkobierców.

art. 30 skreślony Art. 31. Firma może zawierać także dodatki, mające na celu bliższe oznaczenie osoby kupca lub przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne są dodatki, które by mogły wprowadzić w błąd.

Art. 32. §

1. W razie zmiany nazwiska, które stanowi część składową firmy, można przedsiębiorstwo prowadzić nadal pod dotychczasową firmą, należy jednak w dodatku do firmy wskazać nowe nazwisko. §

2. W przypadku ustąpienia ze spółki jawnej lub komandytowej spólnika, którego nazwisko było w firmie zamieszczone, można prowadzić przedsiębiorstwo nadal pod dotychczasową firmą za zezwoleniem jego lub jego spadkobierców, należy jednak w dodatku do firmy zamieścić brzmienie firmy, odpowiadające przepisowi art.

28. Art. 33. §

1. Kto nabywa istniejące przedsiębiorstwo, może je za zezwoleniem poprzedniego właściciela lub jego spadkobierców prowadzić pod dotychczasową firmą, powinien jednak zamieścić w firmie dodatek, oznaczający nabywcę zgodnie z przepisami art. 27-31. §

2. Pozostawienie w brzmieniu dotychczasowej firmy oznaczenia "spółka akcyjna", "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub "spółdzielnia" jest niedopuszczalne. Art. 34. Firma nie może być zbyta bez przedsiębiorstwa. Art. 35. §

1. Każda nowa firma powinna odróżniać się dostatecznie od firm w tej samej zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. miejscowości, do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego 1.01.2001 r. już wpisanych lub zgłoszonych. §

2. Przepis powyższy nie narusza dalej idących przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Art. 36. §

1. Firma oddziału powinna odpowiadać firmie zakładu głównego i być uzupełniona dodatkiem, wskazującym związek z zakładem głównym. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 6/94

§

2. W razie, jeżeli firma zakładu głównego nie różni się dostatecznie od firmy, zmiana w § 2 wchowpisanej już lub zgłoszonej do rejestru handlowego Krajowego Rejestu dzi w życie z dn. 1.01.2001 r. Sądowego , a znajdującej się w siedzibie oddziału, firma oddziału powinna być uzupełniona dodatkiem dostatecznie odróżniającym. Art. 37. W razie bezprawnego używania firmy pokrzywdzony może żądać zaniechania dalszego używania firmy, co nie wyłącza dalej idących roszczeń, przewidzianych w innych przepisach. Art. 38. Sąd rejestrowy powinien z urzędu czuwać nad należytym przestrzeganiem przepisów o firmie oraz nad tym, aby firmy używano w obrocie w brzmieniu, zgodnym z obowiązującymi przepisami. W tym celu ma prawo nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art.

17. Pokrzywdzeni przez bezprawne używanie firmy mają prawo zgłaszać wnioski w sądzie rejestrowym i odwoływać się od jego postanowień.

nowe brzmienie art. Art. 38. 38 wchodzi w życie z Sąd rejestrowy powinien z urzędu czuwać nad należytym przestrzeganiem dn. 1.01.2001 r. przepisów o firmie oraz nad tym, aby firmy używano w obrocie w brzmieniu zgodnym z obowiązującymi przepisami. W tym celu ma prawo nakładać grzywny. Grzywna nie może być wyższa niż pięć tysięcy złotych i może być powtarzana. Pokrzywdzeni przez bezprawne używanie firmy mają prawo zgłaszać wnioski w sądzie rejestrowym i odwoływać się od jego postanowień.

DZIAŁ VI Pełnomocnicy handlowi Art. 60. Prokury może udzielić tylko kupiec rejestrowy przez pisemne oświadczenie. Art. 61. §

1. Prokura upoważnia do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego. §

2. Do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego upoważnienia. §

3. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 62. Prokura może być udzielona kilku osobom oddzielnie lub łącznie; jednakże nawet w przypadku prokury łącznej oświadczenia, zwrócone do kupca, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, łącznie ustanowionych.

Działy IV i V (art.

3959) skreślone

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 7/94

Art. 63. Prokury nie można przenieść; prokurent jednak może ustanowić pełnomocnika do poszczególnych czynności lub pewnego rodzaju czynności. Art. 64. §

1. Prokura może być w każdej chwili odwołana. §

2. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości kupca. §

3. Śmierć kupca ani utrata zdolności jego do działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Art. 65. §

1. Udzielenie i wygaśnięcie prokury kupiec powinien zgłosić celem wpisania zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . 1.01.2001 r. §

2. Jeżeli prokura jest łączna, okoliczność ta będzie zaznaczona we wpisie. §

3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony art. 66-69 skreślone notarialnie wzór podpisu prokurenta. DZIAŁ IX Spółka jawna Rozdział I Przepisy ogólne Art. 75. §

1. Spółką jawną jest spółka, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spółką handlową. §

2. Spółka, która prowadzi we wspólnym imieniu gospodarstwo rolne w więk- zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. szym rozmiarze (art. 7), a nie jest inną spółką handlową, może być na swe 1.01.2001 r. żądanie wpisana do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego i przez wpis staje się spółką jawną. Art. 76. Do spółki jawnej nie stosuje się przepisów kodeksu zobowiązań o spółce. Art. 77. Umowa spółki winna być zawarta na piśmie. Art. 78. §

1. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich spólników.

Działy VII i VIII skreślone (art. 70-74)

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 8/94

§

2. Nieważne są postanowienia umowy spółki, według których może być dokonana bez zgody wszystkich spólników istotna jej zmiana. Art. 79.

zmiany w art. 79 §

1. Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować: wchodzą w życie z

1) firmę, siedzibę, adres i przedmiot przedsiębiorstwa; dn.1.01.2001 r.

2) imiona i nazwiska spólników oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do działań prawnych;

3) imiona i nazwiska osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób tego reprezentowania;

4) zmiany powyższych danych.

§

2. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego bez względu na odmienne brzmienie umowy spółki. §

3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania spółki.

art. 80 traci moc z dn.1.01.2001 r.

Art. 80. Uwaga ad. art. 80 Żona spólnika jawnego może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, doty- art. 73 skreślony czącej stosunków majątkowych małżeńskich. Do wpisu tego stosuje się przepisy art.

73. Rozdział II Stosunek do osób trzecich Art. 81. Spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Art. 82. Rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią majątek spółki. Art. 83. §

1. Każdy spólnik ma prawo reprezentować spółkę. §

2. W umowie może być spólnik wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem lub prokurentem. §

3. Odjęcie spólnikowi wbrew jego woli prawa reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów wyrokiem sądowym.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 9/94

Art. 84. §

1. Prawo spólnika do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury. §

2. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 85. §

1. Za zobowiązania spółki odpowiada każdy spólnik wobec wierzycieli bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi spólnikami oraz ze spółką. Zasada ta obowiązuje także w razie upadłości spółki. §

2. Jeżeli spólnikiem jest mężatka, stosuje się odpowiednio przepisy art. 71 i i Uwaga ad. art. 85 art.71 i 72 skreślone

72. Art. 86. Kto przystępuje do spółki już istniejącej, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przed jego przystąpieniem. Art. 87. Kto jako spólnik jawny przystępuje do przedsiębiorstwa kupca jednoosobowego, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed jego przystąpieniem. Art. 88. Postanowienia umowne, niezgodne z przepisami art. 85 - 87, nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Art. 89. §

1. Spólnik, pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, może przeciwstawić wierzycielowi zarzuty, służące spółce, tylko o tyle, o ile mogą jeszcze przez nią być podniesione. §

2. Jeżeli zarzut wymaga oświadczenia woli ze strony spółki, jako to: uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka oświadczenia takiego nie złoży lub prawa do złożenia nie utraci. Art. 90. §

1. W czasie trwania spółki spólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego nań udziału w wierzytelności spółki, ani wierzycielowi osobistemu przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 10/94

§

2. Dłużnik spółki nie może przedstawiać spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy przeciwko jednemu ze spólników. Rozdział III Stosunki wewnętrzne spółki Art. 91. §

1. Umowa nie może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem spólników. §

2. Nie może również ograniczyć prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie majątku oraz o biegu interesów spółki, ani jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Art. 92. §

1. Inne stosunki prawne między spólnikami ocenia się według umowy spółki. §

2. W braku postanowień w umowie spółki stosuje się przepisy poniższe. Art. 93. §

1. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. §

2. Każdy spólnik może prowadzić bez uprzedniej uchwały spólników sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. §

3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych spólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzeba uprzedniej uchwały spólników. Art. 94. §

1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku spólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały. W tym razie pozostali spólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. §

2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku spólnikom, stosuje się co do sposobu prowadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszystkich spólników z tą różnicą, że uchwałę wszystkich spólników zastępuje uchwała tych spólników, którym prowadzenie spraw spółki zostało powierzone. Art. 95. §

1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich spólników, mających prawo prowadzenia spraw spółki. §

2. Odwołać prokurę może każdy spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 11/94

Art. 96. Jeżeli w sprawach, nieprzekraczających zwykłych czynności spółki, potrzeba uchwały spólników, wymagana jest jednomyślność wszystkich powołanych do współdziałania spólników. Art. 97. W sprawach, przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest zgoda wszystkich spólników, nawet wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Art. 98. Spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki, może bez uchwały spólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce niepowetowane straty. Art. 99. Prawa i obowiązki spólników, prowadzących sprawy spółki, ocenia się w stosunku między nimi a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadkach, gdy spólnik działa imieniem spółki, nie posiadając prawa prowadzenia jej spraw, albo gdy spólnik, uprawniony do prowadzenia spraw, przekracza swą władzę, - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 100. Spólnik, prowadzący sprawy spółki, nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą. Art. 101. Prawo prowadzenia spraw spółki może być spólnikowi odjęte z ważnych powodów wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się również do zwolnienia spólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki. Art. 102. §

1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady spólników mają być równe. §

2. Wkład spólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw albo na wykonywaniu pracy. § 3 Domniemywa się, że rzeczy, które spólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność. Art. 103. W przypadku, gdy spólnik zobowiązał się wnieść do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi i ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje się odpowiednio przepisy już to o sprzedaży, już to o najmie.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 12/94

Art. 104. Spólnik nie jest uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. Art. 105. §

1. Każdy spólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. §

2. Spólnik, który wniósł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spólników zwolnić nawet w zupełności od udziału w stratach. §

3. Stosunek udziału spólników w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach. Art. 106. §

1. Spólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. §

2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie. Art. 107. §

1. Spólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery od sta od swego udziału, nawet gdy spółka poniosła straty. §

2. Poza tym nie ma on prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych spólników. Art. 108. Spólnik nie może potrącać ze szkodami, za które odpowiada, korzyści, jakich przysporzył spółce w innych sprawach. Art. 109. §

1. W stosunku do spółki spólnikowi nie wolno rozporządzać prawami, służącymi mu z tytułu należenia do niej, z wyjątkiem praw do świadczeń w pieniądzach lub innych rzeczach, przypadających mu w czasie trwania spółki jako udział w zysku, odsetki, zwrot wydatków, wynagrodzenie za prowadzenie spraw, oraz praw z tytułu podziału majątku po ustąpieniu spólnika lub rozwiązaniu spółki. §

2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie spólnika lub ustąpi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani jego spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie mogą zasięgać wiadomości o stanie jej interesów. §

3. Przez czas trwania spółki żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku spółki.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 13/94

Art. 110. §

1. Spólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności, sprzecznej z interesami spółki. §

2. W szczególności nie wolno spólnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz. Art. 111. § 1.W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy spólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie spólnik, przekraczający zakaz konkurencji, osiągnął, i odszkodowania. §

2. Roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każdym zaś razie z upływem lat trzech. §

3. Przepisy powyższe nie naruszają prawa spólników do żądania rozwiązania spółki lub ustąpienia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji. Rozdział IV Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika Art. 112. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) zgoda wszystkich spólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć spólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie;

6) wyrok sądowy orzeczenie sądowe . Art. 113. Spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszystkich spólników. Art. 114. §

1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że w razie śmierci spólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształcenia spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska komandytariusza. W razie uwzględnienia żądania spadkobiercy udział spadkodawcy, wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego udziału stanowi jego wkład oraz sumę ko02-01-01

zmiana w pkt 6 wchodzi w życie z dn. 1.01.2001 r.

©Kancelaria Sejmu

s. 14/94

mandytową. W przeciwnym razie spadkobierca może bez wypowiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki. §

2. Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku. §

3. Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytariusza, albo jeżeli ze spółki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobowiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego. Art. 115. §

1. Każdy ze spadkobierców, który pozostaje w spółce jako spólnik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki spólnika jawnego. §

2. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takim wskazaniem, są dla spadkobierców spólnika wiążące. Art. 116. §

1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, spólnik może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. §

2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. §

3. Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki. Art. 117. §

1. W czasie trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie tylko tych praw, służących spólnikowi z tytułu należenia do spółki, któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej rozporządzać. §

2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesiący przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem obrotowego, nawet gdy była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. Art. 118. §

1. Każdy spólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem sądowym.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 15/94

§

2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osobie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki. §

3. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne. Art. 119. §

1. Pomimo śmierci lub upadłości spólnika oraz pomimo wypowiedzenia, dokonanego przez spólnika lub jego wierzyciela osobistego, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi spólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spółki lub pozostali spólnicy tak się ułożą. §

2. Układ taki powinien nastąpić w przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobiercy, zarządca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji. Art. 120. §

1. W przypadkach ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość udziału jego lub jego spadkobierców na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla przedsiębiorstwa. §

2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmierci lub upadłości - dzień śmierci albo ogłoszenia upadłości, w przypadku zaś ustąpienia z mocy wyroku - dzień wniesienia pozwu. §

3. Obliczony w ten sposób udział powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się w naturze. §

4. Jeżeli przy rozliczeniu udział spólnika ustępującego okaże się bierny, spólnik jest obowiązany zapłacić spółce przypadającą nań część niedoboru. §

5. Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze nie zakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego. Art. 121. Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch spólników, w osobie jednego z nich zajdzie przyczyna rozwiązania, sąd może wyrokiem upoważnić drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze spólnikiem ustępującym według zasad artykułu poprzedzającego.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 16/94

Rozdział V Likwidacja Art. 122. §

1. Gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja, chyba że spólnicy umówili się o inny sposób zakończenia działalności spółki. §

2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobistego lub w razie upadłości spólnika zawarcie takiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim zarządcy masy upadłości. Art. 123. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych spółki jawnej, o ile co innego nie wynika z przepisów tego rozdziału lub celu likwidacji. Art. 124. W czasie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby, będące likwidatorami. Art. 125. §

1. Likwidatorami są wszyscy spólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na likwidatorów tylko niektórych z pośród siebie, jako też osoby z poza swego grona. §

2. Spadkobiercy spólnika powinni wskazać spółce do wykonywania swych praw jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takim wskazaniem, są obowiązujące dla spadkobierców spólnika. §

3. Na miejsce spólnika upadłego wchodzi zarządca masy upadłości. Art. 126. §

1. Sąd rejestrowy może z ważnych powodów na wniosek bądź spólnika, bądź innej osoby interesowanej ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród spólników, jako też osoby z poza ich grona. §

2. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne. Art. 127. Likwidatorzy mogą być odwołani za jednomyślną zgodą spólników. Art. 128. §

1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek spólnika lub osoby interesowanej odwołać likwidatorów. §

2. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 17/94

§

3. Przeciwne postanowienia umowne są nieważne. Art. 129. §

1. Otwarcie likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób reprezento- § 1-3 w art. 129 tracą moc z dn.1.01.2001 r. wania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania powyższego zgłoszenia. §

2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §

3. Wpis likwidatorów , przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu. §

4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Art. 130. Jeżeli jest kilku likwidatorów, upoważnieni są oni do reprezentowania spółki łącznie, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów. Art. 131. W sprawach, w których potrzeba uchwały likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów. Art. 132. §

1. Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy z wolnej ręki lub przez licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. §

2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały ich ustanowienie. Art. 133. §

1. W granicach zakresu działania, wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego, likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki. §

2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. §

3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne. Art. 134. W czasie likwidacji prokura nie może być ustanowiona. Prokura przedtem ustanowiona wygasa. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 18/94

Art. 135. Odpowiedzialność spadkobierców spólnika za zobowiązania spółki, zaciągnięte w toku likwidacji, ocenia się według przepisów prawa spadkowego. Art. 136. §

1. Przy rozpoczęciu i zakończeniu likwidacji sporządzą likwidatorzy bilans. §

2. Gdyby likwidacja trwała dłużej niż jeden rok, należy bilans sporządzać corocznie. Art. 137. §

1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań jeszcze niewymagalnych lub spornych. §

2. Pozostały majątek dzieli się między spólników stosownie do postanowień umowy spółki. W braku umowy spłaca się spólnikom udziały, przewyżkę zaś dzieli się między spólników według stosunku, w jakim uczestniczą w zysku. §

3. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się spólnikowi w naturze. Art. 138. Gdyby majątek spółki nie wystarczał na spłatę długów i udziałów, niedobór dzieli się między spólników według postanowień umowy, a w braku umowy w stosunku, w jakim uczestniczą w stratach. W przypadku niewypłacalności jednego ze spólników przypadającą nań część niedoboru dzieli się między spólników pozostałych w takim samym stosunku. Art. 139. §

1. Ukończenie likwidacji zgłoszą likwidatorzy celem wykreślenia firmy z re- zmiana w § 1 w art. 139 wchodzi w życie jestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . W przypadku rozwią- z dn. 1.01.2001 r. zania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek zgłoszenia ciąży na spólnikach. §

2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie spólnikowi lub osobie trzeciej. Przechowawcę w braku zgody wyznaczy sąd rejestrowy. §

3. Spólnicy i osoby interesowane mają prawo przeglądać księgi i dokumenty. Art. 140. §

1. W przypadku upadłości spółki rozwiązanie następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego §

2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 19/94

Rozdział VI Przedawnienie roszczeń Art. 141. Roszczenia przeciwko spólnikom z tytułu zobowiązań spółki przedawniają się z upływem lat pięciu od daty zarejestrowania wykreślenia firmy lub ustąpienia spólnika, chyba że roszczenie przeciwko spółce ulega krótszemu przedawnieniu. Jeżeli roszczenie staje się płatne dopiero po zarejestrowaniu, przedawnienie zaczyna biec od dnia płatności. Art. 142. Przedawnienia, biegnącego na korzyść spólnika, który ustąpił ze spółki, nie przerywają działania prawne, skierowane przeciwko spółce. DZIAŁ X Spółka komandytowa Rozdział I Przepisy ogólne Art. 143. Spółka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego albo gospodarstwa rolnego pod wspólną firmą, jest spółką komandytowa, jeżeli wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 144. O ile dział niniejszy nie zawiera przepisów odmiennych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Art. 145. Zawarcie umowy spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Art. 146. §

1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonania wpisu do rejestru han- zmiany w art. 146 wchodzą w życie z dlowego Krajowego Rejestru Sądowego . dn. 1.01.2001 r. §

2. Zarejestrowaniu ulegają oprócz danych wskazanych w art. 79 przedmiot wkładu każdego komandytariusza z zaznaczeniem, w jakiej części został wniesiony, zwroty wkładów choćby częściowe, oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (suma komandytowa), a także zmiany powyższych danych. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 20/94

Rozdział II Stosunek do osób trzecich Art. 147. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

nowe brzmienie art. Art. 147. 147 wchodzi w życie Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko z dn. 1.01.2001 r. do oznaczonej pieniężnie wysokości (suma komandytowa).

Art. 148. §

1. Komandytariusz wolny jest od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do majątku spółki. §

2. W razie zwrotu wkładu w całości lub w części, odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu. §

3. W razie uszczuplenia wkładu przez straty, uważa się w stosunku do wierzycieli za zwrot wkładu każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości. Dokonanie takich wypłat nie wymaga rejestracji. Art. 149. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których roszczenia powstały przed zarejestrowaniem obniżenia. Art. 150. Kto przystępuje do istniejącej spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada zmiana w art. 150 także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru handlowe- wchodzi wr.życie z dn. 1.01.2001 go Krajowego Rejestru Sądowego . Art. 151. W razie zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą, który prowadzi zmiana w art. 151 przedsiębiorstwo, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy wchodzi wr.życie z dn. 1.01.2001 prowadzeniu przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego . Art. 152. § 1 Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie na zasadzie pełnomocnictwa. §

2. Jeżeli zawrze czynność w imieniu spółki nie ujawniając swego pełnomocnictwa, odpowiada z tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 21/94

Art. 153. Postanowienia umowne niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział III Stosunki wewnętrzne spółki Art. 154. §

1. Komandytariusz ma prawo domagać się odpisu rocznego bilansu oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. §

2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów zarządzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, jak również dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentów. §

3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i

2. Art. 155. §

1. W braku odmiennego postanowienia umowy komandytariusz nie ma ani prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. §

2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest zgoda komandytariusza. Art. 156. §

1. Umowa spółki powinna określać sposób podziału zysku i strat. §

2. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stratach jedynie do wysokości umówionego wkładu. Rozdział IV Rozwiązanie spółki i ustąpienie wspólnika Art. 157. §

1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce do wykonywania jego praw jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem są dla spadkobierców komandytariusza wiążące. §

2. Podział między spadkobierców udziału komandytariusza jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 22/94

DZIAŁ XI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział I Powstanie spółki Art. 158. §

1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być tworzone w celach gospodarczych przez jedną lub więcej osób, o ile ustawy nie zawierają ograniczeń. §

2. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest utworzona tylko przez jedną osobę (jedyny spólnik), osoba ta wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu spólników zgodnie z postanowieniami niniejszego działu. §

3. Jedynym spólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, składająca się z jednego spólnika. §

4. Ilekroć w niniejszym dziale mówi się o "umowie spółki", należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego spólnika. Art. 159. §

1. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wysokości. Umowa spółki postanowi, czy spólnik może mieć jeden tylko, czy większą ilość udziałów.Jeżeli spólnik może mieć większą ilość udziałów, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. §

2. Kapitał zakładowy powinien wynosić przynajmniej czterdzieści milionów złotych. Wysokość udziału nie może być mniejsza niż pięćset tysięcy złotych. §

3. Spólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Art. 160. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością potrzeba:

1) zawarcia umowy spółki;

2) wniesienia całego kapitału zakładowego;

3) ustanowienia władz spółki;

4) wpisu do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . [Art. 161. §

1. Zagraniczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być dopuszczone do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu.

art. 161 skreślony z dniem 1.01.2001 r. /Dz.U. 1999r. Nr 101, poz.1178/

zmiana w pkt 4 w art. 160 wchodzi w życie z dn. 1.01.2001 r.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 23/94

§

2. Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.] Art. 162. §

1. Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. §

2. Umowa spółki powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wysokość kapitału zakładowego;

5) czy spólnik może mieć jeden tylko czy większą ilość udziałów;

6) ilość i wysokość udziałów, objętych przez poszczególnych spólników. Art. 163. §

1. Gdy spólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnymi, wówczas osobę spólnika, przedmiot wkładu (aportu) oraz ilość i wysokość przyznanych w zamian udziałów należy wymienić w umowie spółki. §

2. Wynagrodzenia za usługi, świadczone przy powstaniu spółki, nie można wypłacać z kapitału zakładowego ani też zaliczać na pokrycie udziału spólnika. Art. 164. Jeżeli spólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na spólników mają być nałożone oprócz pokrycia udziałów inne obowiązki wobec spółki, należy to zastrzec w umowie spółki. Art. 165. Zarząd zgłosi zawiązanie spółki celem wpisania do rejestru handlowego Krajo- zmiana w art. 165 wchodzi w życie z dn. wego Rejestru Sądowego . 1.01.2001 r.

art. 166 traci moc z Art. 166. dn.1.01.2001 r. Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować:

1) firmę, siedzibę, adres i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) wysokość kapitału zakładowego;

3) postanowienia określające czy spólnik może mieć jeden tylko czy większą ilość udziałów;

4) imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

5) jeżeli przy zawiązaniu spółki spólnicy wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

6) czas trwania spółki, jeżeli w myśl umowy jest ograniczony;

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 24/94

7) jeżeli umowa wskazuje pismo, przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma. Art. 167. §

1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;

3) jeżeli pierwsze władze spółki nie zostały już ustanowione w umowie spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem ich składu osobowego. §

2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez zarząd listę spólników z podaniem imienia i nazwiska (firmy) oraz ilości i wysokości udziałów każdego z nich.

art. 168 i 16 tracą Art. 168. moc z dn.1.01.2001 r. Wszelkie zmiany danych, wymienionych w art. 166, powinien zarząd zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego.

Art. 169. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów członków zarządu. [Art. 170. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w ciągu dwóch tygodni złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu poświadczony przez siebie odpis umowy spółki oraz wskazać sąd, w którym spółka została zarejestrowana, podając datę i liczbę rejestracji.] Art. 171. §

1. Przez zarejestrowanie spółka nabywa osobowość prawną. §

2. Osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie. Art. 172. Jeżeli umowa spółki nie została zgłoszona do zarejestrowania w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia lub jeżeli postanowienie sądu, odmawiające zarejestrowania, stało się prawomocne, umowa traci moc obowiązującą. Art. 173. §

1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną braki, wynikłe z niedoart. 170 skreślony z dniem 1.01.2001 r. art. 173 traci moc z /Dz.U. 1999r. Nr dn.1.01.2001 r. 101, poz.1178/

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 25/94

pełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek interesowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy w tym celu odpowiedni termin. §

2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art.

17. §

3. Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiązaniu spółki. §

4. Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat. Art. 174. Wymagane przez prawo ogłoszenia, pochodzące od spółki, należy umieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidzieć ponadto inny sposób ogłaszania. Rozdział II Prawa i obowiązki spólników Art. 175. Na udziały lub prawa do zysków w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani też dokumenty na zlecenie. Art. 176. §

1. Jeżeli wkłady niepieniężne (aporty) przyjęte były po cenie nadmiernie wy- zmiana w § 1 w art. 176 wchodzi w życie górowanej w stosunku do rzeczywistej ich wartości w chwili zawarcia umo- z dn. 1.01.2001 r. wy spółki, w razie niewypłacalności spółki przed upływem trzech lat od zarejestrowania spólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, znając ten stan rzeczy, zgłosili spółkę do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego , obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakująca wartość. §

2. Od obowiązku tego spólnik ani członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Art. 177. §

1. Jeżeli spólnicy mają być obowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, natenczas w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i rozciągłość świadczeń, tudzież ewentualne odszkodowanie umowne. §

2. W tych przypadkach, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zbycie udziału może nastąpić jedynie za zezwoleniem spółki (art. 181). §

3. Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłej ceny, przyjętej w obrocie.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 26/94

Art. 178. §

1. Umowa spółki może zobowiązywać spólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. §

2. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez spólników równomiernie w stosunku do udziałów. §

3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy następujące. §

4. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby uchwałą spólników. Jeżeli spólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie, obowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może ponadto żądać naprawienia dalszej szkody, spowodowanej przez zwłokę. §

5. Po powzięciu uchwały wspólników zarządzającej dopłaty, roszczenia o dopłaty ujmuje się w odrębnej pozycji aktywów, a ich równowartość - pasywów bilansu. Dopłaty wykazuje się jako składnik kapitału zapasowego dopóty, dopóki nie będą użyte w sposób uzasadniający ich odpisanie. Art. 179. §

1. Dopłaty mogą być zwracane spólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym. §

2. Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń spółki. §

3. Zwrot ma być dokonany równomiernie wszystkim spólnikom. §

4. W braku odmiennych postanowień umowy spółki zwrócone dopłaty nie wchodzą w rachubę przy żądaniu nowych dopłat. Art. 180. Zbycie udziału w całości lub w części oraz zastawienie udziału wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 181. §

1. Zbycie lub zastawienie udziału może umowa spółki uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób ograniczyć. §

2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zezwolenia spółki, należy stosować, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, przepisy poniższe. §

3. Zezwolenie powinno być udzielone na piśmie. Zezwolenia udziela zarząd. Gdyby zezwolenia odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli zachodzą ważne powody. W tym przypadku spółka może w terminie, przez sąd wyznaczonym, przedstawić innego nabywcę. W braku porozumienia cenę nabycia oznaczy sąd rejestrowy na wniosek spólnika lub spółki, po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym przez sąd terminie, spólnik może rozporządzać swobodnie swym udziałem, chyba że nie przyjął ofiarowanej zapłaty.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 27/94

Art. 182. §

1. Jeżeli według umowy spółki spólnik może mieć jeden tylko udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. §

2. Do zbycia części udziału stosuje się przepisy artykułu poprzedzającego. §

3. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset tysięcy złotych. Art. 183. §

1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego spólnika. W tym przypadku powinna określać warunki spłaty spadkobierców, nie wstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. §

2. Jeżeli zmarły spólnik posiadał większą ilość udziałów, umowa może wyłączyć podział tych udziałów między spadkobierców lub w określony sposób ograniczyć. §

3. Jeżeli według umowy spółki spólnik mógł posiadać tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza podział tego udziału między spadkobierców lub ogranicza w określony sposób. Skutkiem podziału nie mogą powstać udziały niższe od pięciuset tysięcy złotych. Art. 184. §

1. Spółwłaściciele udziału lub udziałów wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia, związane z udziałem, odpowiadają solidarnie. §

2. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Art. 185. §

1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po przesłuchaniu w razie potrzeby jednego lub kilku biegłych. §

2. W tym przypadku spółka powinna w ciągu dwóch tygodni po zawiadomieniu jej przez sąd o zarządzeniu sprzedaży zgłosić wniosek o przeprowadzenie oszacowania w tym trybie. §

3. Jeżeli spółka w powyższym terminie z wnioskiem takim nie wystąpi albo jeżeli w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba, wskazana przez spółkę, nie złoży komornikowi ustalonej ceny, udziały będą sprzedane trybem, przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 28/94

Art. 186. §

1. W razie zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za świadczenia, zalegające ze zbytego udziału lub zbytej części. §

2. Wierzytelności spółki do zbywcy z tytułu takich świadczeń przedawniają się z upływem lat pięciu od dnia, w którym zgłoszono spółce przeniesienie udziału. Art. 187. O przejściu udziału lub jego części na inne osoby oraz o zastawie udziału interesowani zawiadomią spółkę z przedstawieniem dowodu przejścia lub zastawu. Przejście lub zastaw udziału zyskują moc wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tym od jednego z interesowanych. Art. 188. §

1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego spólnika, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość jego udziałów, tudzież wszelkie zmiany w osobach spólników i posiadaniu udziałów. §

2. Każdy spólnik może przeglądać księgę udziałów. §

3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd złoży sądowi rejestrowemu podpisaną przez siebie nową listę spólników z wymienieniem ilości i wysokości udziałów każdego z nich. Art. 189. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać spólnikom dokonanych wpłat na udział ani w całości, ani w części, wyjąwszy przypadki, przewidziane w dziale niniejszym. Art.190. Spólnikom nie wolno pobierać odsetek od udziałów. Art. 191. §

1. Spólnicy mają prawo do czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu, jeżeli w myśl umowy spółki czysty zysk nie został wyłączony od podziału. §

2. Umowa spółki może zastrzec uchwale spólników rozporządzanie czystym zyskiem. §

3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk, przypadający spólnikom, dzieli się w stosunku do udziałów. Art. 192. §

1. Spólnicy, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom umowy spółki otrzymali wypłaty, obowiązani są do zwrotu. Członkowie władz spółki,

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 29/94

którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą. §

2. Jeżeli zwrotu nie można uzyskać od odbiorców ani od członków władz spółki, odpowiadają za ubytek w kapitale zakładowym spólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych spólników, rozdziela się pomiędzy pozostałych spólników w stosunku do udziałów. §

3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafach poprzedzających. §

4. Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty. Art. 193. §

1. Udział może być umorzony jedynie wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje. §

2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku. Art. 194. §

1. Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku spólnika, oraz nabycie celem umorzenia udziałów. §

2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. §

3. Udziały własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: "Udziały własne do zbycia". Rozdział III Władze spółki Oddział 1 Zarząd Art. 195. §

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. §

2. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród spólników lub spoza ich grona. §

3. Członków zarządu ustanawiają spólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 30/94

Art. 196. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia spólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Art. 197. §

1. Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. §

2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tej mierze, w szczególności ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów. Art. 198. §

1. Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem. §

2. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury. §

3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Art. 199. §

1. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymaganej jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. §

2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §

3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze. Art. 1991. §

1. Oświadczenia pisemne spółki skierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka jest zarejestrowana;

3) imiona i nazwiska członków zarządu;

4) wysokość kapitału zakładowego. §

2. Obowiązek określony w paragrafie poprzedzającym nie dotyczy oświadczeń woli skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 31/94

Art. 200. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, ustanowionym w dziale niniejszym, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach spólników. Art. 201. §

1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, w stosunku członków zarządu spółki między sobą obowiązują przepisy następujące. §

2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. §

3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. §

4. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, potrzeba uprzedniej uchwały zarządu. §

5. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. §

6. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek zarządu. Art. 202 W razie sprzeczności interesów spółki z osobistymi interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, powinien członek zarządu wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Art. 203 W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą spólników. Art. 204. §

1. Członek zarządu nie może bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz. §

2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 32/94

Oddział 2 Nadzór Art. 205. Prawo kontroli służy każdemu spólnikowi. W tym celu spólnik może każdego czasu przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku i żądać wyjaśnień od zarządu. Art. 206. §

1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo obie te władze. §

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 250.000.000 złotych, a spólników jest więcej niż pięćdziesięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. §

3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć indywidualną kontrolę spólników. Art. 207. Członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu, nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Art. 208. §

1. Rada nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków, wybieranych uchwałą spólników. §

2. Umowa spółki może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej. Art. 209. §

1. Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. §

2. Członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani każdej chwili. Art. 210. Komisja rewizyjna składa się przynajmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Art. 211. Mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia spólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 33/94

Art. 212. §

1. Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. §

2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie zgromadzeniu spólników dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania. §

3. W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku tudzież sprawdzać księgi i dokumenty. §

4. Każdy członek rady nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru z osobna, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Art. 213. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności postanowić, że zarząd jest obowiązany zasięgać zezwolenia rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych, w umowie spółki oznaczonych czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Art. 214. §

1. Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą. §

2. Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć zgromadzeniu spólników szczegółowe pisemne sprawozdanie. §

3. W spółce, nie mającej rady nadzorczej, umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością spółki. Art. 215. §

1. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §

2. Z posiedzeń należy spisywać protokoły. §

3. W braku odpowiednich postanowień umowy zgromadzenie spólników może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 34/94

Art. 216. Sąd rejestrowy na żądanie spólnika lub spólników, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, może po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia wyznaczyć podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych, celem zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Art. 217. Członkowie władz spółki obowiązani są udzielić rewidentom żądanych wyjaśnień oraz zezwolić im na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie kasy, zapasu towarów i papierów wartościowych tudzież udzielić potrzebnej pomocy. Art. 218. Rewidenci złożą sprawozdanie swoje sądowi rejestrowemu, który prześle je w odpisie żądającym rewizji zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższym zgromadzeniu spólników. Art. 219. §

1. Wynagrodzenie biegłych rewidentów oznacza sąd rejestrowy. §

2. Koszty rewizji ponoszą żądający. §

3. Jeżeli rewizja wykaże nadużycia, szkodliwe dla spółki działanie lub rażące pogwałcenie prawa albo umowy spółki, wówczas żądający rewizji mają prawo żądać od spółki zwrotu kosztów rewizji. Oddział 3 Zgromadzenie spólników Art. 220. Uchwały spólników zapadają na zgromadzeniu spólników. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy spólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie. Art. 221. Uchwały spólników oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w umowie spółki, wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków;

2) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

4) nabycie i zbycie nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 35/94

5) zwrot dopłat. Art. 222. Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego, nie niższą jednak od pięciu milionów złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały spólników, chyba, że umowy te były przewidziane w umowie spółki. Art. 223. §

1. Zwyczajne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. §

2. Przedmiotem jego powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, jeżeli umowa spółki przekazuje sprawy te zgromadzeniu spólników;

3) udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków. §

3. W sprawach powyższych pisemne głosowanie jest wyłączone. §

4. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy. Art. 224. Nadzwyczajne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w dziale niniejszym lub w umowie spółki, nadto, gdy organa lub osoby, uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Art. 225. Zgromadzenia spólników odbywają się w miejscu siedziby spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innych miejsc w granicach Państwa. Art. 226. §

1. Zgromadzenie spólników zwołuje zarząd. §

2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. §

3. Umowa spółki może ponadto przyznać takie uprawnienie innym osobom.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 36/94

Art. 227. §

1. Spólnik lub spólnicy, przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, mogą domagać się zwołania nadzwydzajnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić pisemnie na ręce zarządu. §

2. Umowa spółki może przyznać powyższe prawa spólnikom, przedstawiającym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Art. 228. §

1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może po zawezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia spólników, występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia. §

2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka. §

3. W zawiadomieniach o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Art. 229. §

1. Zgromadzenie spólników zwołuje się za pomocą listów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwoma tygodnie przed terminem zgromadzenia. §

2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania tudzież szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać treść zamierzonych zmian. Art .230. §

1. W przedmiotach, nie objętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu do do powzięcia uchwały. §

2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad. Art. 231. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Art. 232. Jeżeli przepisy działu niniejszego lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim udziałów. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 37/94

Art. 233. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde pełne sto tysięcy złotych udziału przypada jeden głos. Każdy jednak spólnik musi posiadać przynajmniej jeden głos. Art. 234. §

1. Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń, spólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. §

2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu. Art. 235. Spólnicy nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką. Art. 236. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy działu niniejszego lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Art. 237. §

1. Uchwały co do zmiany umowy spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, w sprawie połączenia spółek, rozwiązania spółki i zbycia przedsiębiorstwa zapadają większością dwóch trzecich głosów oddanych. Umowa może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. §

2. W przypadku, przewidzianym w art. 253, do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. §

3. Uchwały co do zmian umowy spółki, zwiększających świadczenia spólników lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym spólnikom, wymagają zgody wszystkich spólników, których dotyczą. Art. 238. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych. Art. 239. §

1. Uchwały zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokółów i podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę prowadzącą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wniesie odpis protokółu do księgi protokółów. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 38/94

§

2. W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołanie zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. §

3. Uchwały pisemne, powzięte według art. 220, zarząd wpisze do księgi protokółów. §

4. Spólnicy mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Art. 240. §

1. Uchwała spólników, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. §

2. Uchwała spólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie spólnika. §

3. Prawo do wytoczenia powództwa służy:

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu spólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokółowania sprzeciwu;

3) spólnikowi bezzasadnie nie dopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

4) innym spólnikom, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nie objętych porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania spólnikowi, którego przy głosowaniu pominięto, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Art. 241. Pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały. Art. 242. W sporach, dotyczących unieważnienia uchwał spólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały spólników nie został ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwał spólników o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 39/94

Art. 243. §

1. Wyrok uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi spólnikami. §

2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest zależna od uchwały zgromadzenia spólników, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze. Rozdział IV Rachunkowość spółki

art.244-252 utraciły Art. 253. moc (Dz.U. z 1994 r. Jeżeli bilans, sporządzony przez zarząd, wykaże straty, przewyższające sumę kapi- Nr 121, poz.591). tałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, wówczas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać zgromadzenie spólników celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

Rozdział V Zmiana umowy spółki Art. 254. §

1. Każda zmiana umowy spółki wymaga do swej ważności uchwały spólników. §

2. Uchwała powinna być zaprotokółowana przez notariusza pod rygorem nieważności. §

3. Zmianę umowy spółki zgłosi zarząd do rejestru handlowego Rejestru Sądowego . Krajowego zmiany w art. 254

wchodzą w życie z dn. 1.01.2001 r.

§

4. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych w art.

166. §

5. Przed zarejestrowaniem zmiana umowy nie ma skutków prawnych. §

6. Do zarejestrowania zmian umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 170 i 173 . Art. 255. §

1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. §

2. W braku odmiennych postanowień umowy spółki lub uchwały o podwyższeniu dotychczasowi spólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia podwyższonego kapitału w stosunku do swych dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania do jego uskutecznienia. Wezwania te zarząd roześle spólnikom jednocześnie.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 40/94

Art. 256. Oświadczenie nowego spólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki na zasadzie umowy spółki oraz objęcie udziału w oznaczonej wysokości. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Art. 257. Przepisy działu niniejszego o wysokości udziału, o pełnej wpłacie na poczet kapitału zakładowego oraz o wkładach niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego. Art. 258. §

1. Podwyższenie kapitału zakładowego zgłosi zarząd celem wpisania do reje- zmiana w § 1 w art. 258 wchodzi w życie stru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . z dn. 1.01.2001 r. §

2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;

2) oświadczenia o objęciu podwyższonego kapitału zakładowego;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zapewnione. Art. 259. §

1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, tudzież sposób obniżenia. §

2. Przepisy działu niniejszego o najniższej wysokości kapitału zakładowego tudzież udziału muszą być zachowane także przy obniżeniu kapitału zakładowego. Art. 260. §

1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w ciągu trzech miesięcy, licząc od daty ogłoszenia, jeśli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w powyższym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. §

2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się spólnikom wpłat, dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie przynajmniej do pierwotnej wysokości przez podwyższenie udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 41/94

Art. 261. §

1. Obniżenie kapitału zakładowego zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru zmiana w § 1 w art. 261 wchodzi w życie handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . z dn. 1.01.2001 r. §

2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;

2) dowody należytego wezwania wierzycieli;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w artykule poprzedzającym trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. §

3. Przepisów punktów 2 i 3 § 2 nie stosuje się w przypadku, przewidzianym w § 2 artykułu poprzedzającego. Rozdział VI Rozwiązanie i likwidacja spółki Art. 262. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny, przewidziane w umowie spółki;

2) stwierdzona protokółem notarialnym pod rygorem nieważności uchwała spólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny, przewidziane w dziale niniejszym. Art. 263. Poza przypadkami, wskazanymi w art. 173, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie zmiana w art. 263 wchodzi w życie z dn. spółki: Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1.01.2001 r.

1) na żądanie spólnika lub członka władz spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe albo jeżeli zajdą inne ważne przyczyny, wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli działalność spółki, naruszając prawo, zagraża interesowi Państwa. Art. 264. §

1. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. §

2. Do tej chwili zgoda wszystkich spólników na utrzymanie spółki może zapo- zmiana w § 2 w art. 264 wchodzi w życie biec rozwiązaniu, chyba że rozwiązanie nastąpiło na żądanie nie będącego z dn. 1.01.2001 r. spólnikiem członka władz spółki lub na żądanie Prokuratorii Generalnej albo wreszcie z urzędu (art.

173) . Art. 265. §

1. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 42/94

§

2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". §

3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach spólników, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji. §

4. W toku likwidacji nie można spólnikom wypłacać zysków przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. §

5. W toku likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich spólników. Art. 266. §

1. Likwidatorami są członkowie zarządu, jeżeli umowa spółki lub uchwała spólników nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych. §

2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały spólników. §

3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów. §

4. Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. §

5. Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Art. 267. §

1. Likwidatorzy zgłoszą celem wpisania do rejestru handlowego: otwarcie likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet, gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. §

2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §

3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu. §

4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego. Art. 268. O otwarciu likwidacji likwidatorzy ogłoszą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki i wezwą wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Art. 269. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom działu niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki. 02-01-01

art. 267 traci moc z dn. 1.01.2001 r.

©Kancelaria Sejmu

s. 43/94

Art. 270.

§

1. Likwidatorzy sporządzą bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy 270 wchodzi w życie złożą zgromadzeniu spólników do zatwierdzenia. Do bilansu tego stosuje się z dn.1.01.2001 r. przepis art.252 §

1. §

2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku składać spólnikom sprawozdanie i bilans za okres ubiegły. §

3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej. Art. 271 §

1. Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. Nieruchomości zbywane będą przez publiczną licytację, a z wolnej ręki jedynie z mocy uchwały spólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez spólników. §

2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały ich ustanowienie. Art. 272. §

1. W granicach zakresu działania, wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego, likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki. §

2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. §

3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne. Art. 273. W czasie likwidacji prokura nie może być ustanowiona. Prokura przedtem ustanowiona wygasa. Art. 274. Sumy, potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Art. 275. §

1. Podział pomiędzy spólników majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. §

2. Majątek ten dzieli się między spólników w stosunku do ich udziałów. 02-01-01

zmiana w § 1 w art.

©Kancelaria Sejmu

s. 44/94

§

3. Umowa spółki może wskazać inne zasady podziału majątku. Art. 276. §

1. Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym terminie, ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. §

2. Spólnicy, którzy po upływie terminu sześciomiesięcznego, przewidzianego w § 1 artykułu poprzedzającego, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli. Art. 277. §

1. Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie spólników zmiana w § 1w art. 277 wchodzi w życie ostatecznych rachunków likwidatorzy ogłoszą sprawozdanie likwidacyjne i z dn. 1.01.2001 r. złożą je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . §

2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie osobie, wskazanej umową spółki lub uchwałą spólników. W braku takiej wskazówki przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy. §

3. Z upoważnienia sądu rejestrowego spólnicy i osoby interesowane mogą przeglądać księgi i dokumenty. Art. 278. §

1. W przypadku upadłości spółki rozwiązanie następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego. §

2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 279. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub zarządca masy upadłości zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przesyłając równocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdział VII Wyłączenie spólnika Art. 280. §

1. Z ważnych przyczyn, dotyczących poszczególnych spólników, sąd może orzec ich wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych spólników, byleby udziały spólników, żądających wyłączenia, przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego. §

2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie spólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż po02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 45/94

łowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być zapozwani wszyscy pozostali spólnicy. §

3. Udziały spólnika wyłączonego muszą być przejęte przez spólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Art. 281. §

1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, oznaczy termin, w ciągu którego ma być spólnikowi wyłączonemu zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu cena nie zostanie zapłacona, ani też zgodnie z przepisami kodeksu zobowiązań złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. §

2. W przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu z przyczyn, podanych w paragrafie poprzedzającym, stało się bezskuteczne, spólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Art. 282. §

1. Spólnika prawomocnie wyłączonego, którego udziały zostały w terminie zapłacone, uważa się za usuniętego ze spółki już od chwili doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał w spółce udział po doręczeniu mu pozwu. §

2. Sąd może z ważnych powodów w celu zabezpieczenia powództwa zawiesić spólnika w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce. Rozdział VIII Łączenie się spółek Art. 283. Połączenie spółek może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały nowej spółki. Art. 284. §

1. W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę zgromadzenie spólników każdej spółki powinno powziąć uchwałę, określającą warunki połączenia. §

2. W szczególności należy określić w uchwałach:

1) sumę, o jaką kapitał zakładowy spółki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia;

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 46/94

2) wysokość i ilość udziałów, jakie spółka przejmująca przyznaje spólnikom spółki przejętej w zamian za jej majątek;

3) datę bilansów, na podstawie których połączenie ma być dokonane;

4) datę, od której nowe udziały mają uczestniczyć w zyskach;

5) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania. §

3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma w swym ręku udziały spółki przejmowanej albo swoje udziały, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem przyznania udziałów spólnikom spółki przejmowanej spółką przejmująca może nabyć własne udziały w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału zakładowego. Art. 285. §

1. Połączenie spółek zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego każdej z łączących się spółek. §

2. Wykreślenie spółki przejętej z rejestru Krajowego Rejestru Sądowego może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić. §

3. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. §

4. Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej. Art. 286. Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez się obranym ogłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek połączonych w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących się spółek. Art. 287. §

1. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali na piśmie zapłaty przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia majątków. §

2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie. Art. 288. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki.

zmiany w § 1 i 2 w art. 285 wchodzą w życie z dn. 1.01.2001 r.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 47/94

Art. 289. §

1. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki spólnicy łączących się spółek zawrą umowę nowej spółki. §

2. Wpis do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego nowej zmiana w § 2 w art. 289 wchodzi w życie spółki będzie dokonany równocześnie z wykreśleniem spółek przejętych na z dn. 1.01.2001 r. podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał spółek przejętych. §

3. Poza tym stosuje się wszystkie inne przepisy tego rozdziału o łączeniu się spółek sposobem, przewidzianym w art. 283 punkt

1. Rozdział IX Odpowiedzialność cywilna i karna Art. 290. Jeżeli członkowie zarządu rozmyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 punkt 2 lub w art. 258 § 2 punkt 3, wówczas odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 291. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, przez niedopełnienie przepisów prawa rozmyślnie lub przez niedbalstwo wyrządzi spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Art. 292. §

1. Członek władz spółki oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę, wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki. §

2. Członek władz spółki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności. Art. 293. Jeżeli szkodę, o której mowa w artykułach poprzedzających, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 294. §

1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia czynu, wyrządzającego szkodę, wówczas każdy spólnik może wnieść pozew o wypłatę odszkodowania spółce. §

2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 48/94

swego uznania. W razie nie złożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie odrzucony. §

3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. §

4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu. Art.295. W przypadku, gdy powództwo o odszkodowanie wytacza spólnik na zasadzie artykułu poprzedzającego, oraz w przypadku upadłości spółki osoby, zobowiązane do naprawienia szkody, nie mogą powoływać się na uchwałę spólników, udzielającą im pokwitowania, ani też na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Art. 296. §

1. Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat pięciu. §

2. Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania. §

3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę. §

4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudziestoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa. Art. 297. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom władz spółki oraz likwidatorom wytoczyć należy wyłącznie według miejsca siedziby spółki. Art. 298. §

1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania. §

2. Członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie, zapobiegające upadłości (postępowanie układowe), albo że niezgłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło nie z jego winy albo wreszcie, że pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody. §

3. Przepisy artykułu niniejszego nie naruszają przepisów, ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 49/94

Art. 299. Przepisy artykułów poprzedzających nie naruszają praw spólników oraz osób trzecich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej. Art. 300. §

1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki albo będąc członkiem władz spółki lub likwidatorem, działa na jej szkodę, podlega karze pozbawienia wolności do lat

3. §

2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki albo udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa. Art. 301. Kto, będąc członkiem zarządu spółki lub likwidatorem, nie zgłasza upadłości spółki mimo powstania warunków, uzasadniających według przepisów upadłość spółki, podlega grzywnie albo karze pozbawienia wolności do roku. Art. 302. §

1. Kto przy wykonywaniu obowiązków, wymienionych w dziale niniejszym, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spółki, władzom państwowym lub osobie, powołanej do rewizji, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoœci albo pozbawienia wolnoœci do lat

2. §

2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolnoœci. Art. 303. Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę własnych udziałów lub brania ich w zastaw, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolnoœci. Art. 304. Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do wydawania przez spółkę dokumentów na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoœci albo pozbawienia wolnoœci do roku . Art. 305. Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 300-304, należą do właściwości sądów okręgowych.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 50/94

Art. 306. §

1. Kto, będąc członkiem zarządu, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:

1) nie sk³ada s¹dowi rejestrowemu listy spólników;

2) nie prowadzi ksiźgi udzia³ów zgodnie z przepisami art. 188 § 1;

3) nie zwo³uje zgromadzenia spólników;

4) odmawia wyjaœnieñ osobie, powo³anej do rewizji, lub nie dopuszcza jej do pe³nienia obowi¹zków; podlega grzywnie do 10 000 z³otych. §

2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie, podlega grzywnie w tej samej wysokości. §

3. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do likwidatorów. §

4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy według zasad, wskazanych w art. 17 art. 38 . DZIAŁ XII Spółka akcyjna Rozdział I Powstanie spółki Art. 307. §

1. Kapitał zakładowy (akcyjny) spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. §

2. Akcjonariusze są obowiązani jedynie do świadczeń, oznaczonych statutem. §

3. Akcjonariusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Art. 308. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Osoby, podpisujące statut, są założycielami spółki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy gdy założycielem spółki jest Państwo lub związek samorządu terytorialnego. Art. 309. §

1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony; 02-01-01 w zmiana w § 4 w art.

306 wchodzi w życie z dn.1.01.2001 r.

©Kancelaria Sejmu

s. 51/94

4) wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zebrania, nominalną wartość akcyj i ich ilość ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

5) ilość akcyj poszczególnych rodzajów i przywiązane do nich uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

6) imiona i nazwiska (firmę) oraz adres (siedzibę) założycieli;

7) organizację władz zarządzających i nadzorczych. §

2. W statucie należy ponadto pod rygorem bezskuteczności wobec spółki pomieścić postanowienia, dotyczące:

1) ilości i rodzajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz przywiązanych do nich praw;

2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków do świadczeń na rzecz spółki - poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje; art. 310 skreślony z

3) warunków i sposobu umorzenia akcyj. dniem 1.01.2001 r. [Art. 310. §

1. Spółka akcyjna, której przedsiębiorstwo ma znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej, może być zawiązana jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu, który zatwierdza statut, odpowiadający przepisom prawa, i wszelkie zmiany statutu. Statuty spółek akcyjnych, zajmujących się czynnościami bankowymi i ich zmiany zatwierdzają Ministrowie Skarbu oraz Przemysłu i Handlu. §

2. Rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości, wyszczególni rodzaje przedsiębiorstw, które mają znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej. §

3. Zagraniczne spółki akcyjne mogę być dopuszczone do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jedynie za zezwoleniem Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu. §

4. Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej określi rozporządzenie Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu.] Art. 311. §

1. Kapitał akcyjny spółki powinien wynosić przynajmniej miliard złotych. §

2. Kapitał akcyjny może być pokryty albo gotowizną, albo wkładami niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie. §

3. Akcje, które wydaje się za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, akcje zaś, wydawane za gotowiznę, powinny być opłacone przynajmniej w jednej czwartej części ich wartości nominalnej. §

4. Akcje nie mogą być wydawane poniżej ich wartości nominalnej. §

5. Jeżeli akcje wydawane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. 02-01-01

/Dz.U. 1999r. Nr 101, poz.1178/

©Kancelaria Sejmu

s. 52/94

Art. 312. §

1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne (aporty), nabycie przed zarejestrowaniem spółki przedmiotów i praw majątkowych albo wynagrodzenie za usługi, świadczone przy powstaniu spółki, natenczas założyciele powinni sporządzić pisemne sprawozdanie, wymieniając szczegółowo:

1) przedmiot wkładów niepieniężnych, wnoszonych na pokrycie całego lub części kapitału akcyjnego, oraz ilość i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub o podziale majątku spółki;

2) przedmioty i prawa majątkowe, nabywane przed zarejestrowaniem spółki, oraz wysokość i sposób zapłaty;

3) usługi, świadczone przy powstaniu spółki, oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce przedmioty i prawa majątkowe lub otrzymują wynagrodzenie za usługi. §

2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje oraz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołączyć usprawiedliwiające dokumenty w oryginałach lub urzędowo uwierzytelnionych odpisach. Art. 313. §

1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu biegłych rewidentów co do prawdziwości i dokładności, tudzież celem wydania opinii, czy wysokość przyznanej zapłaty i wynagrodzenia jest uzasadniona. §

2. Sad rejestrowy, właściwy według siedziby spółki, wyznaczy podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. §

3. Na pisemne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w pisemnej lub protokólarnej formie dostarczyć dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. §

4. Biegli rewidenci powinni sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom. §

5. Sąd rejestrowy wyznacza wynagrodzenie za pracę rewidentów i zatwierdza rachunek ich wydatków. Jeżeli założyciele dobrowolnie tych należności nie uiszczą, sąd rejestrowy ściągnie je trybem, przewidzianym dla ściągnięcia opłat sądowych. Art. 314. §

1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcyj przez założycieli samych lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona pod rygorem nieważności w jednym lub kilku aktach notarialnych. §

2. W szczególności należy w aktach tych wymienić osoby, obejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj, objętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpłat oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 53/94

§

3. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach tych wymienić osoby, wnoszące wkłady, lub zbywców, przedmiot wkładu lub nabycia, jako też rodzaj i wysokość zapłaty. Art. 315. W aktach o zawiązaniu spółki powinno być wyraźnie stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujący akt, zna sprawozdanie założycieli oraz opinię biegłych rewidentów (art. 313 i 314). Art. 316. §

1. Jeżeli kapitał akcyjny ma być zebrany za pomocą ogłoszeń (publicznej subskrypcji), wówczas statut projektowanej spółki powinien być uprzednio ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ze wskazaniem, kiedy został sporządzony i przed jakim notariuszem. §

2. Do zebrania kapitału za pomocą ogłoszeń stosuje się przepisy ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Art. 317. §

1. Przed ogłoszeniem wezwań do zapisywania się na akcje założyciele obowiązani są złożyć do depozytu sądu okręgowego, właściwego według siedziby spółki, kaucję w wysokości jednej dwudziestej części kapitału akcyjnego. §

2. Kaucja służy na zabezpieczenie wszelkich roszczeń do założycieli z tytułu uchybień przy zawiązywaniu spółki. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia z kaucji przed innymi wierzytelnościami. §

3. Kaucję zwraca się po zarejestrowaniu spółki lub po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o niedojściu spółki do skutku. §

4. Państwo i związki komunalne wolne są od składania kaucji. Art. 319. §

1. Zapisy na akcje sporządza się w dwóch egzemplarzach osobno dla każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. §

2. Zapisy zawierać będą oprócz treści wymaganej do ogłoszeń:

1) oznaczenie ilości i rodzajów subskrybowanych akcji;

2) stwierdzenie wysokości dokonanej na akcje wpłaty;

3) zgodę na brzmienie statutu i zawiązanie spółki;

4) podpisy subskrybenta i banku, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. §

3. Zapis na akcje, dokonany pod warunkiem lub zastrzeżeniem, jest nieważny.

art. 318 skreślony

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 54/94

Art. 320. §

1. Zapisy i wpłaty na akcje mogą przyjmować jedynie Bank Polski, banki państwowe, tudzież inne banki, którym zezwoli na to Minister Skarbu. §

2. Wpłaty na akcje nie mogą być podnoszone przez założycieli, lecz pozostają do wyłącznego rozporządzenia przyszłego zarządu spółki. Art. 321. §

1. W razie niezapłacenia którejkolwiek raty subskrypcyjnej, płatnej przed zarejestrowaniem spółki, założyciele mogą uznać zapis za wygasły na skutek samego upływu terminu. §

2. W tym przypadku dokonane już wpłaty przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone akcje mogą być objęte w drodze zapisu przez inne osoby. Art. 322. §

1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. §

2. Jeżeli w terminie, oznaczonym w ogłoszeniu, cała ilość akcyj zaofiarowanych nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, spółkę uważa się za niedoszłą do skutku. §

3. W ciągu dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji założyciele ogłoszą o niedojściu spółki do skutku w pismach, w których były drukowane ogłoszenia o subskrypcji, i zawezwą subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Art. 323. §

1. Jeżeli wszystkie akcje zostały subskrybowane i należycie opłacone, założyciele dokonają w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji przydziału akcyj subskrybentom. §

2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem ilości i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcyj będą wyłożone w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. §

3. W tym ostatnim terminie należy osoby, którym akcyj nie przyznano, wezwać do odbioru wpłaconych kwot. Art. 324. §

1. Nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od daty zamknięcia subskrypcji założyciele zwołają przez jednorazowe ogłoszenie zgromadzenie organizacyjne. §

2. Ogłoszenie będzie umieszczone przynajmniej na dwa tygodnie przed zgromadzeniem w tych samych pismach, w których dokonane były ogłoszenia o subskrypcji. §

3. W ciągu tych dwóch tygodni przyszłym akcjonariuszom będą wydawane w miejscach, wskazanych w ogłoszeniu, odpisy sprawozdania założycieli i opinii biegłych rewidentów. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 55/94

Art. 325. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych lub przedmiotów i praw majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem, ustalona przez biegłych rewidentów, jest niższa przynajmniej o jedną piątą od wartości, oznaczonej w sprawozdaniu założycieli, wolno każdemu subskrybentowi zrzec się uczestnictwa w spółce. O zrzeczeniu się należy zawiadomić założycieli listem poleconym, który powinien być doręczony przed dniem zgromadzenia organizacyjnego, lub złożyć oświadczenie na zgromadzeniu przed przystąpieniem do wyboru władz. Akcje, przypadające subskrybentom, którzy się zrzekli uczestnictwa w spółce, mogą być objęte przez zapisy (art.

319) innych osób. Art. 326. §

1. Zgromadzenie organizacyjne odbywa się według zasad, przewidzianych dla walnych zgromadzeń. §

2. Zgromadzenie otwiera jeden z założycieli. Art. 327. §

1. Na zgromadzeniu organizycyjnym powinno być stwierdzone objęcie wszystkich akcyj i uiszczenie wpłat, które powinny być dokonane przed zarejestrowaniem, oraz odczytane sprawozdanie założycieli i opinia biegłych rewidentów. §

2. Zgromadzenie organizacyjne nie może zmienić statutu. §

3. Zgromadzenie zatwierdzi osobną uchwałą ogólną wysokość kosztów organizacyjnych. §

4. Zgromadzenie dokona wyboru pierwszych władz spółki. Art. 328. §

1. Na żądanie osób, przedstawiających na zgromadzeniu przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, gotowizną wpłaconego, a nie korzystających z żadnych szczególnych uprawnień, powinno być zarządzone powtórne zbadanie sprawozdania założycieli przez komisję, wybraną na tym zgromadzeniu, składającą się co najmniej z trzech osób. W tej komisji ma prawo uczestniczyć jeden przedstawiciel, wybrany przez osoby, żądające powtórnego zbadania. §

2. Po wybraniu komisji zgromadzenie powinno być przynajmniej na tydzień odroczone. Dzień nowego zgromadzenia określi samo zgromadzenie. §

3. Jeżeli sprawozdanie komisji, powzięte większością głosów, nie będzie zgodne ze sprawozdaniem założycieli, należy przed przystąpieniem do wyboru władz spółki powziąć uchwałę, czy spółka ma dojść do skutku. §

4. Uchwała zapada większością głosów, przedstawiających na zgromadzeniu akcje gotowizną opłacone, a nie korzystające z żadnych szczególnych uprawnień; w głosowaniu nie mogą brać udziału nawet jako pełnomocnicy założy-

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 56/94

ciele oraz osoby, którym mają być przyznane wynagrodzenia lub korzyści szczególne, chociażby reprezentowali także akcje, gotowizną opłacone. Art. 329. Zarząd zgłosi zawiązanie spółki celem wpisania do rejestru handlowego wego Rejestru Sądowego .

zmiana w art. 329 wchodzi w życie z dn. 1.01.2001 r.

Krajo-

Art. 330. art. 330 traci moc z Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować: dn.1.01.2001 r.

1) firmę, siedzibę, adres i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcyj;

3) ilość akcyj uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

4) wzmiankę, jaka część kapitału akcyjnego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

5) imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

6) jeżeli przy zawiązywaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

7) czas trwania spółki, jeżeli w myśl statutu jest ograniczony;

8) jeżeli statut wskazuje pismo, przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma. Art. 331. §

1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1) statut;

2) akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcyj;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przepisane statutem wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;

4) stwierdzenie ustanowienia władz spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;

5) dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu przez właściwą władzę, jeżeli do powstania spółki jest to wymagane. §

2. W przypadku zebrania kapitału akcyjnego w drodze publicznej subskrypcji należy nadto dołączyć:

1) protokół zgromadzenia organizacyjnego wraz z ogłoszeniami (prospektami);

2) spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokości uiszczonych wpłat;

3) poświadczenie banków o wysokości dokonanych wpłat. §

3. W przypadkach, w dziale niniejszym przewidzianych, należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłych rewidentów oraz sprawozdanie komisji, wybranej na zgromadzeniu organizacyjnym. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 57/94

Art. 332. §

1. Wszelkie zmiany danych, wymienionych w art. 330, powinien zarząd zgłosić zmiany w art. 332 wchodzą w życie z celem wpisania do rejestru handlowego. dn.1.01.2001 r. §

2. W przypadku, gdy przed zarejestrowaniem spółki wpłacono tylko część kapitału akcyjnego, zarząd powinien zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego dokonanie wpłaty każdej dalszej części kapitału akcyjnego.

art. 333 traci moc z Art. 333. dn.1.01.2001 r. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialne wzory podpisów członków zarządu.

[Art. 334. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w ciągu dwóch tygodni złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu poświadczone przez siebie odpisy statutu i aktów o zawiązaniu spółki oraz wskazać sąd, w którym spółka została zarejestrowana, podając datę i liczbę rejestracji.] Art. 335. §

1. Przez zarejestrowanie spółka nabywa osobowość prawną. §

2. Osoby, które działały w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie. Art. 336. Jeżeli w ciągu trzech miesięcy od terminu zamknięcia subskrypcji, a w przypadku art. 314 od daty sporządzenia statutu, spółka nie będzie zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu, odmawiające zarejestrowania, stało się prawomocne, wówczas założyciele oraz osoby, które wybór do pierwszych władz spółki przyjęły, powinny pod solidarną odpowiedzialnością bezzwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenia osoby zainteresowane i zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych. Art. 337. §

1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną braki, wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek zainteresowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy w tym celu odpowiedni termin. §

2. Jeżeli spółką nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art.

17. §

3. Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą usunięte pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych postanowienie o rozwiązaniu spółki. 02-01-01

art. 337 traci moc z dn.1.01.2001 r. art. 334 skreślony z dniem 1.01.2001r. /Dz.U. 1999r. Nr 101, poz.1178/

©Kancelaria Sejmu

s. 58/94

§

4. Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat. Art. 338. Wymagane przez prawo ogłoszenia, pochodzące od spółki, należy umieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Statut może przewidzieć ponadto inny sposób ogłaszania. Minister Przemysłu i Handlu może wskazać jeszcze inne pismo, w którym ogłoszenia takie powinny być umieszczane. Rozdział II Prawa i obowiązki akcjonariuszy Art. 339. §

1. Tekst akcji powinien zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) sąd, w którym spółka jest zarejestrowana, i liczbę rejestru Krajo- zmiana w pkt 2 wchodzi w życie z dn. wego Rejestru Sądowego; 1.01.2001 r.

3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) wartość nominalną, liczbę, serię, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji;

5) przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty;

6) ograniczenia co do przeniesienia własności akcji;

7) przepisy statutu o związanych z akcją obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki. §

2. Akcja powinna być opatrzona pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany. Art. 340. Wartość nominalna akcyj nie może być mniejsza niż dziesięć tysięcy złotych. Art. 341. §

1. Akcjonariusz obowiązany jest do pełnej wpłaty należności za akcje. §

2. Wpłaty powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie akcje. §

3. Akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności do spółki z wpłatami na poczet akcyj. Art. 342. §

1. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub walne zgromadzenie. §

2. Zarząd ogłosi wezwanie o dokonanie wpłat dwukrotnie. §

3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, drugie zaś nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 59/94

§

4. Zamiast ogłoszeń wystarczą wezwania, dokonane listami poleconymi w tych samych terminach. §

5. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie, będzie obowiązany do zapłacenia odsetek zwłoki i do zapłacenia odszkodowania umownego, jeżeli statut je przewiduje. Art. 343. §

1. Jeżeli akcjonariusz w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności nie uiści zaległej raty, odsetek i odszkodowania umownego, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swych praw przez unieważnienie akcyj lub świadectw tymczasowych, o czym spółka powinna uprzedzić w ogłoszeniach o wpłatach. W tym przypadku zamiast unieważnionych akcyj lub świadectw tymczasowych będą wydane nowe. §

2. O unieważnieniu z powodu niedokonania wpłat zawiadomi spółka będącego w zwłoce akcjonariusza i jego poprzedników, którzy w ciągu ostatnich lat pięciu byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia będą wysłane pod adresami, wskazanymi w księdze. §

3. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych akcyj lub świadectw tymczasowych spółka wyda nowe akcje lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzeda je za pośrednictwem notariusza, komornika lub maklera giełdowego. Sprzedaż będzie dokonana z wolnej ręki po kursie dziennym, a w w braku takiej ceny lub gdy sprzedaży nie dało się uskutecznić - przez licytację publiczną. §

4. Uzyskana ze sprzedaży suma po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, jako też odsetek i odszkodowania umownego, będzie zaliczona na zaległą ratę; reszta zaś będzie zwrócona będącemu w zwłoce akcjonariuszowi. §

5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje powyższych należności, za niedobór będą odpowiadać solidarnie będący w zwłoce akcjonariusz, jego poprzednicy i subskrybent. §

6. Wierzytelności spółki do poprzedników i subskrybentów przedawniają się z upływem lat pięciu od daty wpisu przeniesienia akcji do księgi akcyjnej. §

7. Subskrybent lub poprzednik będącego w zwłoce akcjonariusza w razie pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem lat pięciu. Art. 344. §

1. Akcje są niepodzielne; mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §

2. Spółwłaściciele akcji lub akcyj wykonywają swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia, związane z akcją, odpowiadają solidarnie. §

3. Jeżeli spółwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 60/94

Art. 345. §

1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. §

2. Zamiana akcyj imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli prawo lub statut nie stanowi inaczej. Art. 346. §

1. Akcje na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą; na dowód częściowej wpłaty należy wydawać imienne świadectwa tymczasowe. §

2. Akcje imienne mogą być wydawane przed pełną wpłatą. §

3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na świadectwach tymczasowych i akcjach imiennych. §

4. Akcje i świadectwa tymczasowe, wydane przed zarejestrowaniem spółki lub nowej emisji, są nieważne. Art. 347. §

1. Akcje, wydane w zamian za wkłady niepieniężne, powinny zostać imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane. §

2. Akcje te w ciągu powyższego okresu będą zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu umów, dotyczących wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami. Art. 348. §

1. Akcje są zbywalne. §

2. Przeniesienie akcyj imiennych może statut uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób ograniczyć. §

3. Jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji od zezwolenia spółki, wówczas w braku odmiennego postanowienia statutu zezwolenia udziela zarząd w formie pisemnej. §

4. Jeżeli spółka odmawia zezwolenia, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy oraz sposób określenia i zapłaty ceny oznaczy statut; w braku takich postanowień statutu akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Art. 349. Umowy, ograniczające na pewien czas zbywalność akcyj, są ważne.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 61/94

Art. 350. Przeniesienie akcyj imiennych lub świadectw tymczasowych odbywa się przez pisemne oświadczenie bądź na samej akcji lub na świadectwie tymczasowym, bądź w osobnym dokumencie i przez wręczenie akcji lub świadectwa tymczasowego. Art. 351. §

1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcyj imiennych i świadectw tymczasowych (księgę akcyjną), do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) oraz adres (siedzibę) posiadacza akcji lub świadectwa tymczasowego, wysokość dokonanych wpłat, tudzież wzmiankę o przeniesieniu akcji lub świadectwa tymczasowego na inną osobę wraz z datą wpisu. §

2. Przy wpisie przeniesienia zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisu zbywcy. §

3. Zarząd zaznaczy dokonanie wpisu o przeniesieniu na akcji lub świadectwie tymczasowym. §

4. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną. Art. 352. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela. Art. 353. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, wyjąwszy przypadki, przewidziane w dziale niniejszym. Art. 354. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od akcyj. Art. 355. §

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do podziału. §

2. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcyj; jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, rozdziela się zysk w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. §

3. Statut może ustanowić inny sposób podziału czystego zysku. §

4. W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, uchwała walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 62/94

Art. 356. §

1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali wypłaty, obowiązani są do zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie władz spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za nieprawną wypłatę, odpowiadają za zwrot solidarnie z odbiorcą. §

2. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, przewidzianej w paragrafie poprzedzającym. §

3. Wierzytelności powyższe przedawniają się z upływem lat pięciu, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności wypłaty. Art. 357. §

1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być w statucie dokładnie określone (akcje uprzywilejowane). §

2. W szczególności uprzywilejowanie dotyczyć może prawa głosu, dywidenty i podziału majątku w razie likwidacji spółki. §

3. Przyznanie szczególnych uprawnień może spółka uzależnić od uiszczenia dodatkowych dopłat. Art. 358. Akcje uprzywilejowane co do głosu powinny być imienne. Statut może uprzywilejowanie co do głosu uzależnić od pewnych warunków. Jednej akcji nie można przyznać więcej niż pięć głosów. W razie zamiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Art. 359. §

1. Dywidenda uprzywilejowana nie może być wyższa ponad dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki. §

2. Jeżeli statut przyznaje prawo poboru dywidendy uprzywilejowanej, nie wypłaconej w latach poprzednich, z czystego zysku lat następnych, należy w statucie oznaczyć najwyższą ilość lat, za które dywidenda może być wypłacona; ilość ta nie może przekraczać pięciu lat. Art. 360. §

1. Celem wynagrodzenia za usługi, oddane przy powstaniu spółki, może spółka wydawać imienne świadectwa założycielskie. §

2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dwudziestu pięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa te dają prawo uczestniczenia w podziale czystego zysku spółki w granicach, ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Wysokość tej dywidendy nie może być usta-

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 63/94

nowiona poniżej przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki. Art. 361. §

1. Do akcyj imiennych może być przywiązany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. §

2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zezwoleniem spółki. Spółka może odmówić zezwolenia jedynie z ważnych powodów, atoli bez obowiązku wskazania innego nabywcy. §

3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niedopełnienie powtarzających się świadczeń niepieniężnych. §

4. Wynagrodzenie za takie świadczenia wypłacone będzie przez spółkę nawet wówczas, gdy bilans nie wykaże czystego zysku; wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłej ceny, przyjętej w obrocie. Art. 362. W razie tak znacznego uszkodzenia akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, iż nie nadają się one do dalszego obiegu, spółka powinna na żądanie posiadacza w zamian dawnego wydać nowy egzemplarz za zwrotem kosztów sporządzenia. Art. 363. §

1. Akcja może być umorzona jedynie wtedy, gdy statut to przewiduje. §

2. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku. Art. 364. §

1. Statut może postanowić, że w zamian akcyj umorzonych przez losowanie spółka wydawać będzie akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej. §

2. Akcje użytkowe uczestniczą na równi z akcjami nieumorzonymi w podziale nadwyżki rocznych zysków po wypłacie akcjom nie umorzonym dywidendy w wysokości najwyżej dwóch jednostek ponad przeciętną stopę dyskontową Banku Polskiego, obowiązującą dla weksli krajowych w ciągu roku obrotowego spółki, oraz w podziale nadwyżki majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcyj nie umorzonych. §

3. Akcje użytkowe korzystają ponadto z innych praw, służących zwykłym akcjom. Art. 365. §

1. Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcyj. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza, oraz nabycie celem umorzenia akcyj. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 64/94

§

2. Jeżeli akcje, nabyte w drodze egzekucji, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego. §

3. Akcje własne należy umieścić w bilansie jako osobną pozycję pod nazwą: "Akcje własne do zbycia". §

4. Z akcji własnych nie wykonuje się prawa głosu. Rozdział III Władze spółki Oddział 1 Zarząd Art. 366. §

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. §

2. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. §

3. Członków zarządu wybiera walne zgromadzenie, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Art. 367. §

1. Członkowie pierwszego zarządu mogą być powołani najwyżej na dwa lata, członkowie zarządów następnych - najwyżej na trzy lata. §

2. Statut może w powyżej określonych granicach czasu ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna ilość członków zarządu kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź według starszeństwa wyboru. §

3. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Art. 368. Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Art. 369. §

1. Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem. §

2. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjątkiem spraw, wymienionych w art. 388 § 1 pkt 3-5, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. §

3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 65/94

Art. 370. §

1. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. §

2. Oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §

3. Przepisy artykułu niniejszego nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze. Art. 3701. §

1. Oświadczenia pisemne spółki, skierowane do oznaczonej osoby, powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka jest zarejestrowana;

3) imiona i nazwiska członków zarządu;

4) wysokość kapitału akcyjnego subskrybowanego i wpłaconego. §

2. Obowiązek określony w paragrafie poprzedzającym nie dotyczy oświadczeń woli skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych. Art. 371. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, ustanowionym w dziale niniejszym, w statucie oraz w uchwałach walnego zgromadzenia. Art. 372. Uchwały zarządu będą protokółowane. Ponadto protokóły powinny stwierdzać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokóły podpisują obecni. Art. 373. W razie sprzeczności interesów spółki z osobistymi interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, powinien członek zarządu wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokóle.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 66/94

Art. 374. W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nini reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą walnego zgromadzenia. Art. 375. §

1. Członek zarządu nie może bez zezwolenia spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek władz. §

2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zezwolenia udziela organ, powołany do ustanowienia zarządu. Oddział 2 Nadzór Art. 377. §

1. Spółka akcyjna powinna mieć radę nadzorczą, bądź komisję rewizyjną, bądź, jeżeli statut tak stanowi, obie te władze. §

2. Spółka akcyjna o kapitale akcyjnym ponad pięć miliardów złotych powinna mieć radę nadzorczą. §

3. Akcjonariusze, przedstawiający przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, mogą żądać, aby obok komisji rewizyjnej była ustanowiona rada nadzorcza lub obok rady nadzorczej komisja rewizyjna. §

4. Jeżeli na skutek tego wniosku na najbliższym walnym zgromadzeniu nie zapadnie uchwała o zmianie statutu, wprowadzająca żądaną władzę, a wniosek mniejszości zostanie poparty na tym zgromadzeniu przez akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, natenczas wniosek mniejszości zyskuje moc obowiązującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być zarejestrowany. Art. 378. Członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu spółki nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Art. 379. §

1. Rada nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybranych przez walne zgromadzenie. §

2. Statut może ustanowić inny sposób powoływania członków rady nadzorczej. §

3. Na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, 02-01-01

art. 376 skreślony

©Kancelaria Sejmu

s. 67/94

nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową. §

4. Osoby, przedstawiające na walnym zgromadzeniu taką część akcyj, jaka przypada z podziału ogólnej ilości reprezentowanych akcyj przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru. §

5. W przypadku żądania wyborów oddzielnymi grupami mandaty wszystkich członków rady nadzorczej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo z dniem odbycia walnego zgromadzenia, które ma dokonać wyboru grupami. Art. 380. §

1. Komisja rewizyjna składa się z pięciu członków, wybieranych przez walne zgromadzenie. §

2. Akcjonariusze, posiadający przynajmniej jedną piątą część głosów, reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, mogą żądać, aby wybór komisji rewizyjnej odbył się grupami, i w tym celu mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego członka komisji, nie biorąc już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru. §

3. W przypadku żądania wyborów oddzielnymi grupami mandaty wszystkich członków komisji rewizyjnej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tym zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami. Art. 381. §

1. Członkowie pierwszej rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej mogą być powołani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych - najwyżej na trzy lata. §

2. Statut może w powyżej określonych granicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź według starszeństwa wyboru. §

3. Mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Art. 382. §

1. Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. §

2. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumenta02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 68/94

mi, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania. §

3. W celu wykonania powyższych czynności rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, tudzież sprawdzać księgi i dokumenty. Art. 383. §

1. Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto: zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, jak również delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności. §

2. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków zarządu rada nadzorcza powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu zarządu. Art. 384. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności postanowić, że zarząd jest obowiązany zasięgać zezwolenia rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych w statucie oznaczonych czynności. Art. 385. §

1. Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą. §

2. Komisją rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe pisemne sprawozdanie. §

3. W spółce, nie mającej rady nadzorczej, statut może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej, a nawet poruczyć jej stały nadzór nad działalnością spółki. Art. 386. §

1. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna wykonywa swe czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. §

2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich zawczasu o każdym posiedzeniu.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 69/94

§

3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. §

4. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji (art. 375). Art. 387. §

1. Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że statut stanowi inaczej. §

2. Do protokołów rady nadzorczej i komisji rewizyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o protokółach zarządu. §

3. W braku odpowiednich postanowień statutu walne zgromadzenie może uchwalić dla rady nadzorczej i komisji rewizyjnej regulamin, określający ich organizację i sposób wykonywania czynności. Oddział 3 Walne zgromadzenie Art. 388. §1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków;

2) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

4) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki;

5) emisja obligacyj. §2. Uchwała, o której mowa w § 1 pkt 5, może określać wielkość całkowitego zadłużenia spółki z tytułu emisji obligacji w określonym czasie (limit zadłużenia); w takim przypadku spółka może emitować obligacje bez odrębnej uchwały walnego zgromadzenia w ramach określonego limitu zadłużenia. Art. 389. §

1. Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część wpłaconego kapitału akcyjnego, nie niższą jednak od pięćdziesięciu milionów złotych, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 70/94

§

2. Walnemu zgromadzeniu złożyć należy umowę, tudzież sprawozdanie zarządu, odpowiadające warunkom art.

312. §

3. Sprawozdanie powinno być poddane rewizji według przepisów art.

313. Art. 390. §

1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Statut może powyższy termin przedłużyć o dalszy miesiąc. §

2. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

3) udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków. §

3. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być także inne sprawy. Art. 391. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w dziale niniejszym lub w statucie, nadto, gdy organa lub osoby, uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń, uznają to za wskazane. Art. 392. Walne zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby spółki, jeżeli statut nie wskazuje innych miejsc w granicach Państwa. Art. 393. §

1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd. §

2. Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna mają prawo zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w czasie, ustalonym w dziale niniejszym lub statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. §

3. Statut może ponadto przyznać takie uprawnienia innym osobom. Art. 394. §

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy zawczasu złożyć pisemnie na ręce zarządu. §

2. Statut może przyznać powyższe prawa akcjonariuszom, przedstawiającym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 71/94

Art. 395. §

1. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może po zawezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia. §

2. Zgromadzenie to poweźmie uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ponieść ma spółka. §

3. W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconymi o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Art. 396. §

1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. §

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jako też podać treść projektowanych zmian. §

3. Akcjonariusz, który złoży w spółce przynajmniej jedną akcję, może żądać zawiadomienia go listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem, o terminie i porządku obrad walnego zgromadzenia, a następnie o powziętych uchwałach. Art. 397. §

1. W przedmiotach, nie objętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. §

2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone na porządku obrad. Art. 398. §

1. Uchwały można powziąć i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia walnego zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. §

2. Uchwały, powzięte w sposób, przewidziany w paragrafie poprzedzającym, z zmiana w § 2 w art. 398 wchodzi w życie wyjątkiem podlegających wpisowi do rejestru handlowego Krajowego Re- z dn. 1.01.2001 r. jestru Sądowego , powinny być w ciągu miesiąca ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 72/94

Art. 399. §

1. Właściciele akcyj imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. §

2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w spółce przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebranie przed ukończeniem tegoż. Zamiast akcyj mogą być złożone zaświadczenia, wydane na dowód złożenia akcyj u notariusza albo w instytucji kredytowej krajowej oraz takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu i która będzie wymieniona w ogłoszeniach o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić liczby akcyj i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed ukończeniem walnego zgromadzenia. Art. 400. §

1. Lista akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcyj, tudzież ilość głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę w lokalu spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia. §

2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach, objętych porządkiem obrad, w ciągu tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Art. 401. Jeżeli przepisy działu niniejszego lub statut nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcyj. Art. 402. §

1. Jeżeli przepisy działu niniejszego lub statut nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera prezes rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo ich zastępcy, po czym spośród osób, uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego. §

2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw, będących na porządku obrad, ani też zmieniać tego porządku. Art. 403. §

1. Lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem ilości akcyj, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas zgromadzenia. §

2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powin02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 73/94

na być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Art. 404. Akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonariuszy, mających większą ilość akcyj. Art. 405. §

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. §

2. Członkowie zarządu i pracownicy spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach. §

3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protókołu. Art. 406. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a spółką. Art. 407. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy działu niniejszego lub statut nie stanowią inaczej. Art. 408. §

1. Uchwały co do emisji obligacyj, zmiany statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. §

2. W przypadku, przewidzianym w art. 430, do uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów oddanych, jeżeli statut nie stanowi inaczej. §

3. Uchwały co do zmian statutu, zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa, przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Art. 409. §

1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 74/94

§

2. Uchwała może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pod rygorem nieważności. §

3. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcyj tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w ciągu dwóch dni od daty zgromadzenia, nieobecni zaś w ciągu miesiąca od daty ogłoszenia uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym razie akcjonariusze ci będą uważania za zgadzających się na zmianę. §

4. Wykup nastąpi po cenie giełdowej według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na giełdzie, po cenie, ustalonej przez komisję polubowną, mianowaną w składzie trzech osób przez sąd rejestrowy. Osoby, zamierzające wykupić akcje, powinny złożyć całą sumę wykupu w kasie spółki; dopóki to nie nastąpi, zarząd nie ma prawa wypłacać tych sum. Wykup nastąpić powinien w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały i ma być dokonany za pośrednictwem zarządu spółki. §

5. Statut może pozwolić na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. Art. 410. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcyj, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcyj. W każdej grupie powinna zapaść uchwała taką większością głosów oddanych, jaka jest wymagana do ważności tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Art. 411. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych. Art. 412. §

1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być protokółowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. §

2. W protokóle należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, i zgłoszone sprzeciwy. Do protokółu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, jako to dowody zwołania walnego zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. §

3. Odpis protokółu zarząd wniesie do księgi protokółów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokółów, mogą także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 75/94

Art. 413. §

1. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. §

2. Prawo do wytoczenia powództwa służy:

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądać zaprotokółowania sprzeciwu;

3) akcjonariuszowi, bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

4) innym akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem obrad. Art. 414. §

1. Uchwała walnego zgromadzenia może być zaskarżona przez akcjonariusza nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami statutu, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. §

2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, może być zaskarżona z przyczyn wskazanych w § 1 wyłącznie przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, posiadających bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów. Art. 415. §

1. Pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały. §

2. W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, termin do wniesienia pozwu wynosi miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż 3 miesiące od daty powzięcia uchwały. Art. 416. W sporach, dotyczących unieważnienia uchwał walnego zgromadzenia, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu osobny pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu osobnego pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy przed wniesieniem lub po wniesieniu pozwu kuratora do działania za spółkę.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 76/94

Art. 417. §

1. Wyrok, uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami. §

2. W przypadkach, w których ważność czynności, dokonanej przez zarząd lub likwidatorów, jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, unieważnienie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze. Rozdział IV Rachunkowość spółki

art. 418-420 utraciły Art. 421. moc (Dz.U. z 1994 r. Odpisy sprawozdania zarządu łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat wraz z Nr 121, poz.591). odpisem sprawozdania rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, tudzież opinii biegłych rewidentów będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w ciągu dwóch tygodni przed walnym zgromadzeniem. art. 422-426 utraciły moc (Dz.U. z 1994 r. Nr 121, poz.591).

Art. 427. §

1. Na pokrycie strat bilansowych należy tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej osiem od sta czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału akcyjnego. §

2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy wydaniu akcyj powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcyj. §

3. Również wpływają do kapitału zapasowego dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższenia kapitału akcyjnego, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. §

4. Statut może przewidywać tworzenie pod nazwą rezerwowych jeszcze innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. §

5. O użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga walne zgromadzenie; jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego można użyć jedynie na pokrycie strat bilansowych.

art.428 utracił moc Art. 429. (Dz.U. z 1994 r. Nr Wynagrodzenie członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w postaci udziałów 121, poz.591). w zyskach spółki może uchwalić tylko walne zgromadzenie po dokonaniu ustawowych i statutowych odpisów i wyznaczeniu dywidendy.

Art. 430. Jeżeli bilans, sporządzony przez zarząd, wykaże stratę, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału akcyjnego, wów-

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 77/94

czas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki. Rozdział V Zmiana statutu Art. 431. §

1. Każda zmiana statutu wymaga do swej ważności uchwały walnego zgroma- zmiany w art. 431 wchodzą w życie z dzenia. dn. 1.01.2001 r. §

2. Zmianę statutu zgłosi zarząd do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . §

3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych, wymienionych w art.

330. §

4. Przed zarejestrowaniem zmiana statutu nie ma skutków prawnych. §

5. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 334 i 337 . Art. 432. §

1. Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcyj. §

2. Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitym wpłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego. Przepis ten nie stosuje się do spółek ubezpieczeniowych, ani w przypadku łączenia się spółek. Art. 433. §

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego powinna zawierać:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3) szczególne uprawnienia, ktróre mają być przyznane akcjom nowej emisji;

4) cenę emisyjną nowych akcyj lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

6) ewentualne wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowych akcyj;

7) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jeżeli walne zgromadzenie określenia ich nie przekaże zarządowi lub radzie nadzorczej. §

2. W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, uchwała o podwyższeniu kapitału wskazuje także datę, od której dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień ustalenia prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 78/94

Art. 434. Przepisy o najniższej wartości nominalnej akcji, o wkładach niepieniężnych oraz o najniższej części kapitału akcyjnego, która ma być wpłacona przed zarejestrowaniem, stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału akcyjnego. Art. 435. §

1. W braku odmiennych postanowień statutu lub uchwały o podwyższeniu dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcyj w stosunku do ilości posiadanych akcyj. §

2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcyj w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia w tej mierze powinna być powzięta większością przynajmniej czterech piątych głosów oddanych i powinna być szczegółowo umotywowana. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcyj może nastąpić tylko w tym przypadku, jeżeli jest to wyraźnie zapowiedziane na porządku obrad walnego zgromadzenia. Art. 436. §

1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaofiarować w drodze ogłoszenia. §

2. Ogłoszenie to będzie zawierać:

1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

3) ilość, rodzaj i wartość nominalną akcyj, podlegających prawu poboru;

4) wysokość ceny emisyjnej nowych akcyj;

5) zasady przydziału nowych akcyj dotychczasowym akcjonariuszom;

6) miejsce, wysokość i termin wpłat na nowe akcje, tudzież skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia przepisanych wpłat;

7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcyj; termin ten ma wynosić przynajmniej trzy tygodnie od daty ogłoszenia. §

3. W przypadku spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, stosuje się przepisy tej ustawy. Art. 437. §

1. Jeżeli w pierwszym terminie dawni akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcyj, będzie bezzwłocznie wyznaczony i jednorazowo ogłoszony drugi, przynajmniej dwutygodniowy, termin poboru pozostałych akcyj przez wszystkich dawnych akcjonariuszy. Dodatkowy przydział akcyj nastąpi w stosunku do zgłoszeń.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 79/94

§

2. Akcje nieobjęte zarząd przydziela według swego uznania, jednak nie poniżej ceny emisyjnej. Art. 4371. §

1. Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej, w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w art. 316 § 2, następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym. W tym zakresie nie mają zastosowania terminy wykonywania prawa poboru określone w art. 437 §

1. §

2. Akcjonariusze spółki publicznej, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje, w liczbie nie większej niż wielkość emisji, na wypadek niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. §

3. Akcje objęte dodatkowym zapisem zarząd spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń. §

4. Akcje, które nie zostały objęte w trybie określonym w § 2 i 3, zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Art. 438. Do publicznych zapisów na akcje przy nowej emisji stosuje się odpowiednio przepisy o subskrypcji na akcje przy powstaniu spółki z wyjątkiem przepisów o kaucji założycielskiej i obowiązku składania wpłaconych kwot w bankach. Art. 439. §

1. Podwyższenie kapitału akcyjnego zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . 1.01.2001 r. §

2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) ogłoszenia i wzór zapisu, jeżeli powiększenie kapitału nastąpiło w drodze zapisów publicznych;

3) spis nabywców nowych akcyj z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokość uiszczonych wpłat;

4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przepisane wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego jest zapewnione. §

3. W przypadkach, przewidzianych w dziale niniejszym, dołączyć należy ponadto sprawozdanie zarządu i opinię biegłych rewidentów.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 80/94

Art. 440. §

1. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcyj lub przez umorzenie części akcyj. §

2. Uchwała o obniżeniu kapitału akcyjnego powinna określać kwotę, o którą kapitał akcyjny ma być obniżony, tudzież sposób obniżenia. §

3. Przepisy o najniższej wysokości kapitału akcyjnego, tudzież akcji muszą być zachowane także przy obniżeniu kapitału akcyjnego. Art. 441. §

1. O uchwalonym obniżeniu kapitału akcyjnego zarząd ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w ciągu trzech miesięcy, licząc od daty ogłoszenia, jeśli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w powyższym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału akcyjnego. §

2. Przepisów paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału akcyjnego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat, dokonanych przez nich na akcje, ani też akcjonariusze nie zostają zwolnieni od niedokonanych jeszcze przez nich wpłat na kapitał akcyjny, a równocześnie w obu przypadkach z obniżeniem kapitału akcyjnego nastąpi jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji w całości opłaconych akcyj. §

3. Przepisów § 1 nie stosuje się również w tym przypadku, jeżeli obniżenie kapitału akcyjnego nastąpi nie poniżej rzeczywistej wartości dotychczasowego czystego majątku spółki. Rzeczywista wartość czystego majątku spółki zostanie ustalona przez komisję szacunkową, powołaną w trybie art. 423 §

3. Art. 442. Jeżeli wskutek obniżenia kapitału akcyjnego okaże się konieczna wymiana lub ostemplowanie dotychczasowych akcyj, zarząd powinien o tym ogłosić i wezwać akcjonariuszy do złożenia w tym celu akcyj. Art. 443. §

1. Obniżenie kapitału akcyjnego zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . 1.01.2001 r. §

2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) uchwałę o obniżeniu kapitału akcyjnego;

2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

3) dowody należytego wezwania wierzycieli;

4) oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w określonym w art. 441 § 1 trzymiesięcznym terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 81/94

§

3. Przepisów paragrafu poprzedzającego punkt 3 i 4 nie stosuje się w przypadku przewidzianym w art. 441 § 2 i

3. Rozdział VI Rozwiązanie i likwidacja spółki Art. 444. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny, przewidziane w statucie;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki za granicę;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny, prawem przewidziane. Art. 445. §

1. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. §

2. Do tej chwili rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia, powzięta większością, wymaganą dla zmiany statutu, w każdym zaś razie co najmniej większością trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. §

3. Przepisu paragrafu poprzedzającego nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy orzeczenia sądowego lub zarządzenia właściwej władzy państwowej. Art. 446. §

1. W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. §

2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". §

3. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach akcjonariuszy, jako też inne przepisy działu niniejszego, o ile co innego nie wynika z przepisów rozdziału niniejszego lub celu likwidacji. §

4. W toku likwidacji nie można akcjonariuszom wypłacać dywidendy przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Art. 447. §

1. Likwidatorami są członkowie zarządu, jeżeli statut lub uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera co do ustanowienia likwidatorów postanowień odmiennych. §

2. Na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów. §

3. W przypadkach, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, sąd ten może zarazem ustanowić likwidatorów. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 82/94

§

4. Z ważnych powodów na wniosek osób interesowanych sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów i mianować innych. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać. §

5. Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Art. 448. §

1. Likwidatorzy zgłoszą celem wpisania do rejestru handlowego: otwarcie likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. §

2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §

3. Wpis likwidatorów, przez sąd ustanowionych, i wykreślenie likwidatorów, przez sąd odwołanych, następuje z urzędu. §

4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego. Art. 449. O otwarciu likwidacji likwidatorzy ogłoszą trzykrotnie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ciągu sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych niż miesięczne, ani krótszych niż dwutygodniowe. Art. 450. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom działu niniejszego, przewidzianym dla zarządu spółki. Art. 451. §

1. Likwidatorzy sporządzą bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy złożą walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Do bilansu tego stosuje się przepis art. 428 §

2. §

2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie i bilans za okres ubiegły. §

3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej. Art. 452. §

1. Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spienięża majątek spółki. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych. Nieruchomości zbywane będą przez publiczną licytację, a z wolnej ręki jedynie z mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez walnego zgromadzenie. 02-01-01

art. 448 traci moc z dn. 1.01.2001 r.

©Kancelaria Sejmu

s. 83/94

§

2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Przepisu tego nie stosuje się do likwidatorów przez sąd ustanowionych. Art. 453. §

1. W granicach zakresu działania, wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego, likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki. §

2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. §

3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne. Art. 454. W czasie likwidacji prokura nie może być ustanowiona. Prokura przedtem ustanowiona wygasa. Art. 455. Jeżeli kapitału akcyjnego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcyj nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, dalsze wpłaty w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań. Art. 456. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum, wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a akcje zwykłe nie zostały w pełni pokryte wpłatami, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty. Art. 457. Sumy, potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Art. 458. §

1. Podział pomiędzy akcjonariuszów majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed upływem roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. §

2. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszów w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał akcyjny. §

3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum, wpłaconych na każdą z nich, a następnie w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje. §

4. Statut może wskazać inne zasady podziału majątku. 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 84/94

Art. 459. §

1. Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym terminie, ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. §

2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu rocznego, przewidzianego w § 1 artykułu poprzedzającego, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli. Art. 460. §

1. Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. ostatecznych rachunków likwidatorzy ogłoszą sprawozdanie likwidacyjne i 1.01.2001 r. złożą je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego . §

2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie osobie, wskazanej statutem lub uchwałą walnego zgromadzenia. W braku takiej wskazówki przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy. §

3. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby interesowane mogą przeglądać księgi i dokumenty. Art. 461. §

1. W przypadku upadłości spółki rozwiązanie następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego. §

2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 462. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub zarządca masy upadłości zawiadomią Ministerstwo Przemysłu i Handlu, przesyłając równocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdział VII Łączenie się spółek Art. 463. Połączenie spółek może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 85/94

Art. 464. §

1. W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę walne zgromadzenie każdej spółki powinno powziąć uchwałę, określającą warunki połączenia. §

2. W szczególności należy określić w uchwałach:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny spółki przejmującej zostaje powiększony wskutek połączenia;

2) ilość i rodzaj akcyj, jakie spółka przejmująca przyznaje akcjonariuszom spółki przejętej w zamian za jej majątek;

3) sposób i termin przydziału akcyj;

4) dopłaty do akcyj, wydawanych przez spółkę przejmującą;

5) datę bilansów, na podstawie których połączenie ma być dokonane;

6) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

7) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania. §

3. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli spółka przejmująca ma w swym ręku akcje spółki przejmowanej albo swoje akcje, nabyte zgodnie z przepisami działu niniejszego. Celem wydania akcyj akcjonariuszom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne akcje w wysokości najwyżej jednej dziesiątej części kapitału akcyjnego. §

4. Dopłaty do akcyj spółki przejmowanej nie mogą przenosić jednej dziesiątej części nominalnej wartości wydawanych akcyj. Art. 465. §

1. Połączenie spółek zgłosi zarząd celem wpisania do rejestru handlowego zmiany w § 1 i 2 wchodzą w życie z Krajowego Rejestru Sądowego każdej z łączących się spółek. dn. 1.01.2001 r. §

2. Wykreślenie spółki przejętej z rejestru Krajowego Rejestru Sądowego może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić. §

3. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. §

4. Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej. Art. 466. Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez się obranym ogłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek połączonych w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących się spółek. Art. 467. §

1. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 86/94

na piśmie zapłaty przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia majątków. §

2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie. Art. 468. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki. Art. 469. §

1. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki walne zgromadzenia łączących się spółek uchwalą statut nowej spółki. §

2. Wpis do rejestru handlowego Krajowego Rejestru Sądowego nowej zmiana w § 2 wchodzi w życie z dn. spółki będzie dokonany równocześnie z wykreśleniem spółek przejętych na 1.01.2001 r. podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał walnych zgromadzeń spółek przejętych. §

3. Poza tym stosuje się wszystkie inne przepisy tego rozdziału o łączeniu się spółek sposobem, przewidzianym w art. 463 pkt

1. Rozdział VIII Odpowiedzialność cywilna i karna Art. 470. Jeżeli członkowie zarządu rozmyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 331 § 1 pkt 3 lub art. 439 § 2 pkt 5, wówczas odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego. Art. 471. §

1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki akcyjnej, przez niedopełnienie przepisów prawa rozmyślnie lub przez niedbalstwo wyrządza spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. §

2. W szczególności odpowiada, kto:

1) pomieścił lub spółdziałał w pomieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał, bądź też pominął lub spółdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia przedmiotów i praw majątkowych oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści;

2) spółdziałał w uzyskaniu zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu, zawierającego fałszywe dane.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 87/94

Art. 472. Kto, w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału akcyjnego, rozmyślnie lub przez niedbalstwo wymawia lub przyznaje sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad realną wartość wkładów niepieniężnych oraz nabywanych przedmiotów i praw majątkowych lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody, spółce wyrządzonej. Art. 473. Kto przy wykonywaniu rewizji rozmyślnie lub przez niedbalstwo dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia. Art. 474. §

1. Członek władz spółki oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę, wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami statutu. §

2. Członek władz spółki oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności. Art. 475. Kto spółdziałał w wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcyj, obligacyj lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli rozmyślnie lub przez niedbalstwo pomieścił lub spółdziałał w pomieszczeniu w ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności istotne. Art. 476. Jeżeli szkodę, o której mowa w artykułach poprzedzających, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie. Art. 477. §

1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o odszkodowanie w ciągu roku od ujawnienia czynu, wyrządzającego szkodę, wówczas każdy posiadacz akcji lub innego tytułu uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku może wnieść pozew o wypłatę odszkodowania spółce. §

2. Na żądanie pozwanego sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie grożącej pozwanemu szkody. Wysokość i rodzaj kaucji oznaczy sąd według swego uznania. W razie niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew będzie odrzucony. §

3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 88/94

§

4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złym zamiarze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany będzie naprawić szkodę, wyrządzoną pozwanemu. Art. 478. W przypadku, gdy powództwo o odszkodowanie wytacza posiadacz akcji lub innego tytułu uczestnictwa na zasadzie artykułu poprzedzającego, oraz w przypadku upadłości spółki osoby, zobowiązane do naprawienia szkody, nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia, udzielającą im pokwitowania, ani też na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Art. 479. §

1. Wierzytelności z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem lat pięciu. §

2. Termin ten liczy się od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie, zobowiązanej do odszkodowania. §

3. W każdym razie wierzytelność przedawnia się z upływem lat dwudziestu od dnia spełnienia czynu, wyrządzającego szkodę. §

4. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, wierzytelność ulega dwudziestoletniemu przedawnieniu, licząc od dnia popełnienia przestępstwa. Art. 480. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom władz spółki oraz likwidatorom wytoczyć należy wyłącznie według miejsca siedziby spółki. Art. 481. Przepisy artykułów poprzedzających nie naruszają praw akcjonariuszów oraz osób trzecich do dochodzenia szkody, bezpośrednio im wyrządzonej. Art. 482. §

1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki albo będąc członkiem władz spółki lub likwidatorem, działa na jej szkodę, podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywny podlega ka- zmiana sankcji w art. 482-488 wchodzi w rze pozbawienia wolności do lat 3 . życie 1.09.1998 r. §

2. Tej samej karze podlega, kto osobę, wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki albo udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa. Art. 483. Kto, będąc członkiem zarządu spółki lub likwidatorem, nie zgłasza upadłości spółki mimo powstania warunków, uzasadniających według przepisów upadłość spółki, podlega karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy lub grzywny albo obu karom łącznie podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku . 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 89/94

Art. 484. §

1. Kto przy wykonywaniu obowiązków, wymienionych w dziale niniejszym, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je władzom spółki, władzom państwowym lub osobie, powołanej do rewizji, podlega karze pozbawienia wolności do 2 lat lub grzywny albo obu karom łącznie podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 . §

2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie, podlega karze pozbawienia wolności do roku lub grzywny grzywnie albo karze ograniczenia wolności . podlega

Art. 485. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszów lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:

1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania;

2) użycza innemu akcji, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania; podlega karze pozbawienia wolności do roku lub grzywny albo obu karom łącznie podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności . Art. 486. Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:

1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania;

2) cudzą akcję bez zgody właściciela;

3) cudzą akcją, która nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania, podlega karze pozbawienia wolności do roku lub grzywny albo obu karom łącznie podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku . Art. 487. Kto, będąc członkiem zarządu lub likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę własnych akcji lub brania ich w zastaw, podlega karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy lub grzywny podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku . Art. 488. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania akcji:

1) niedostatecznie opłaconych;

2) przed zarejestrowaniem spółki;

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 90/94

3) w razie podwyższenia kapitału akcyjnego przed zarejestrowaniem podwyższenia, podlega karze pozbawienia wolności do roku lub grzywny albo obu karom łącznie podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku . Art. 489. Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 482-488, należą do właściwości sądów okręgowych. Art. 490. §

1. Kto, będąc członkiem zarządu, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:

1) nie ogłasza uchwał walnych zgromadzeń powziętych w trybie art. 398;

2) nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 351 § 1;

3) nie zwołuje walnego zgromadzenia;

4) odmawia wyjaśnień osobie, powołanej do rewizji, lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków;

5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów; podlega grzywnie do 20 000 złotych. §

2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie, podlega grzywnie w tej samej wysokości. §

3. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do likwidatorów. §

4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy według zasad, wskazanych w art. 17 w zmiana w § 4 wchodzi w życie z dn. art. 38 . 1.01.2001 r. DZIAŁ XIII Przekształcenie spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Art. 491. Przekształcenie spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich. Art. 492. §

1. Jeżeli statut spółki nie wymaga do zmiany statutu warunków surowszych, uchwała o przekształceniu wymaga obecności akcjonariuszów, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, i musi być powzięta większością trzech czwartych głosów oddanych. §

2. Uchwała powinna określić wartość akcyj na podstawie osobnego bilansu, sporządzonego w trybie, przepisanym dla sporządzania bilansów rocznych, oraz 02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 91/94

zawierać projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; projekt ten jednak może nie określać wysokości kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów. §

3. Uchwała zyskuje moc prawną dopiero przez zarejestrowanie. Art. 493. Krajowego Rejestru Sądowego powinny być zmiana w art. 493

Przed zgłoszeniem do rejestru wchodzi w życie z dn. spełnione następujące warunki: 1.01.2001 r.

1) akcjonariuszów spółki akcyjnej należy wezwać w sposób, obowiązujący w danej spółce co do zwoływania walnych zgromadzeń, aby oświadczyli, czy chcą przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałami, odpowiadającymi wartości ich akcyj;

2) akcjonariusze, przystępujący do przekształconej spółki, obejmują udziały równe wartości ich akcyj; jeżeli wartość akcyj, zgłoszonych przez akcjonariusza, jest niższa od pięćdziesięciu tysięcy złotych, przystąpienie jest bezskuteczne, chyba że akcjonariusz dopłaci brakującą kwotę albo połączy się z innymi akcjonariuszami celem wspólnego objęcia udziału;

3) zgłoszenia akcjonariuszów o przystąpieniu muszą objąć co najmniej dwie trzecie części nominalnego kapitału akcyjnego;

4) kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy od kapitału akcyjnego spółki akcyjnej;

5) jeżeli kapitał akcyjny nie został w całości objęty zgłoszeniami przystąpienia do przekształconej spółki, wówczas kapitał zakładowy musi być do pełnej wysokości uzupełniony nowymi udziałami; udziały te powinny być opłacone w całości gotówką. Art. 494. Akcjonariusze, którzy nie przystąpili do przekształconej spółki lub przystąpili do niej tylko z częścią posiadanych akcyj, mogą po zarejestrowaniu przekształcenia żądać wypłaty kwot, jakie odpowiadają wartości akcyj, obliczonych na podstawie bilansu w myśl art.

492. Art. 495. §

1. Przekształcenie spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zmiany w art. 495 wchodzą w życie z zgłoszą zarządy obu spółek do rejestru handlowego Krajowego Rejestru dn. 1.01.2001 r. Sądowego , przy czym należy wykazać spełnienie warunków, określonych w art. 493, tudzież ogólnych warunków, przypisanych dla wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. §

2. Na skutek powyższego zgłoszenia należy wykreślić z rejestru Krajowego Rejestru Sądowego dawną spółkę akcyjną i wpisać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 92/94

Art. 496. §

1. Z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru handlowego Krajowego Reje- zmiana w § 1 wchodzi w życie z dn. stru Sądowego spółka akcyjna staje się spółką z ograniczoną odpowiedzial- 1.01.2001 r. nością. §

2. O przekształceniu należy w ciągu dwóch tygodni zawiadomić Ministerstwo Przemysłu i Handlu. Art. 497. §

1. Przepisy art. 491-496 stosuje się odpowiednio przy przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną. §

2. Do majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i do akcyj, wydawanych spólnikom tej spółki, stosuje się przepisy działu o spółkach akcyjnych, dotyczące wkładów niepieniężnych i akcyj, wydawanych w zamian za te wkłady. KSIĘGA DRUGA CZYNNOŚCI HANDLOWE DZIAŁ II Prawo rzeczowe Rozdział III Prawo zatrzymania Art. 518. §

1. Kupcowi służy na zabezpieczenie płatnej wierzytelności, którą ma do innego kupca z zawartej z nim obustronnej czynności handlowej, prawo zatrzymania na rzeczach ruchomych i papierach wartościowych, stanowiących własność dłużnika, które z jego wiedzą i wolą otrzymał w swoje dzierżenie na podstawie czynności handlowej. §

2. Prawo zatrzymania nie służy wierzycielowi, jeżeli dłużnik przed oddaniem lub przy oddaniu rzeczy zlecił wierzycielowi, aby postąpił z nimi w pewien oznaczony sposób, albo też wierzyciel, choćby w czasie późniejszym, przyjął takie zobowiązanie, a wykonanie prawa zatrzymania byłoby z tym sprzeczne.

art.518-524 i 531 utrzymane w mocy (Dz.U.1964r. Nr 16, poz.94) w zakresie stosunków handlu zagranicznego. W zakresie tych stosunków nie stosuje się przepisów Kodeksu cywilnego o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych.

Dział I (art. 498-502) skreślony

rozdziały I i II (art. 503-517) skreślone

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 93/94

Art. 519. §

1. Jeżeli ogłoszono upadłość dłużnika lub wszczęto postępowanie układowe albo postępowanie celem zapobiegania upadłości, jeżeli dłużnik wstrzymał wypłaty albo też egzekucja z jego ruchomości pozostała bezskuteczna, prawo zatrzymania służy wierzycielowi także na zabezpieczenie wierzytelności jeszcze niepłatnej. §

2. Wierzyciel, który o okolicznościach powyższych dowiedział się dopiero po otrzymaniu od dłużnika zlecenia do postąpienia z oddanymi rzeczami w pewien oznaczony sposób lub po przyjęciu takiego zobowiązania, może wykonać prawo zatrzymania bez względu na powyższe zlecenie lub zobowiązanie. Art. 520. Przedmiotem prawa zatrzymania mogą być również rzeczy, będące własnością wierzyciela, w przypadku, gdy jest on obowiązany do wydania ich dłużnikowi. Art. 521. Prawo zatrzymania służy wierzycielowi, dopóki przedmioty tego prawa znajdują się u niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki nimi może rozporządzać za pomocą papierów towarowych, w szczególności za pomocą dowodów składowych, dowodów ładunkowych lub konosamentów. Jest ono skuteczne w stosunku do dłużnika i jego wierzycieli oraz osób trzecich, które nabyły prawa na przedmiocie zatrzymanym dopiero po powstaniu prawa zatrzymania. Art. 522. O dokonanym zatrzymaniu wierzyciel obowiązany jest zawiadomić dłużnika listem poleconym, chyba że zawiadomienia nie da się uskutecznić. Zaniedbanie zawiadomienia zobowiązuje do odszkodowania. Art. 523. Wierzyciel nie może wykonać prawa zatrzymania, o ile ma lub otrzyma należyte zabezpieczenie. Art. 524. Niezależnie od zatrzymania służy wierzycielowi dla płatnych wierzytelności prawo zaspokojenia się z zatrzymanych przedmiotów według przepisów o zaspokojeniu się z zastawu handlowego. Wierzycielowi służy przy tym pierwszeństwo przed osobami, w stosunku do których prawo zatrzymania jest skuteczne.

W zakresie stosunków handlu zagranicznego odpowiedzialność sprzedawcy za wady rzeczy sprzedanej może być ograniczona lub wyłączona z tym jedynie zastrzeżeniem, że ograniczenie lub wyłączenie jest bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym (Art.VI.§3 ustawy Przepisy wprowadzające Kodeks cywilny Dz.U.z 1964r. Nr 16, poz.94).

02-01-01

©Kancelaria Sejmu

s. 94/94

DZIAŁ III Zobowiązania Rozdział I Przepisy ogólne Art. 531. §

1. Jeżeli kupiec w wykonywaniu swego przedsiębiorstwa zobowiązał się do odszkodowania umownego, nie może żądać jego zmniejszenia. §

2. Jeżeli przy czynności handlowej umówiono odszkodowanie, żadna ze stron nie może dochodzić odszkodowania wyższego. Art. 697. §

1. Rozporządzenie niniejsze wchodzi w życie na całym obszarze Państwa z dniem 1 lipca 1934 r. z wyjątkiem art.

376. §

2. Wprowadzenie w życie art. 376 zastrzega się osobnym rozporządzeniem Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Sprawiedliwości, które oznaczać będą jego moc obowiązującą pod względem czasu, obszaru i rodzaju spółek akcyjnych.

Dział III skreślony z wyjątkiem art. 531 i 697 (art. 525-696)

02-01-01



Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 502 z 1934 - pozostałe dokumenty:

• Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 505 z 19341934-06-30

  Rozporządzenie Ministra Rolnictwa i Reform Rolnych z dnia 25 czerwca 1934 r. wydane w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości o wadach głównych i terminach ich ujawnienia u zwierząt domowych.

• Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 504 z 19341934-06-30

  Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 25 czerwca 1934 r. wydane w porozumieniu z Ministrem Skarbu o rejestrze spółdzielni.

• Dziennik Ustaw Nr 57, poz. 503 z 19341934-06-30

  Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy.