Rozdział 3

Łączenie się z udziałem spółek osobowych

Art. 517. § 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

§ 2.  Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.

Art. 518. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,  

2) liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat,  

3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,  

4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.  

§ 2. Przepis  art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 519. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.

Art. 520. § 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2. W przypadku innym niż określony w § 1 plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

§ 3.  Przepisy art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.

Art. 521. § 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały.

§ 2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

§ 3. Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.

Art. 522. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.

§ 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze.

§ 4. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.

§ 6. Uchwały, o których mowa w § 1-3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 523. § 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.

§ 3. Przepisy  art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 524. Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Art. 525. § 1.  Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.

§ 2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 526. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1.

§ 3. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 527. Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.