Logowanie

Orzecznictwo sądu najwyższego

17.11.2011

Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/5/60 ( sygn. akt III CZP 68/11)

Strona 1 z 3
Uchwała z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) Sędzia SA Marek Machnij Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa przeciwko "H.M.N.S." S.A. w likwidacji w K. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 listopada 2011 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 lipca 2011 r.: ?Czy na gruncie regulacji przepisu art. 422 § 2 punkt 3 k.s.h. oceny bezzasadności niedopuszczenia akcjonariusza spółki akcyjnej do udziału w walnym zgromadzeniu jako przesłanki legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, dokonuje się wyłącznie w oparciu o przepisy prawa regulujące warunki dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu, czy również z uwzględnieniem ogólnej klauzuli dobrych obyczajów" podjął uchwałę:

Akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.) może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu.

Uzasadnienie Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 31 stycznia 2011 r., którym uchylone zostały, jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza ? Skarbu Państwa ? Ministra Skarbu Państwa, uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału

zakładowego spółki i w przedmiocie zmiany statutu spółki, podjęte przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy "H.M.N.S." S.A. w likwidacji w K. z dnia 30 listopada 2009 r. Oddalone zostało natomiast powództwo w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności pozostałych uchwał. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że Skarb Państwa jako akcjonariusz pozwanej spółki był uprawniony do uczestniczenia we wskazanym zgromadzeniu. Do reprezentowania go umocowany został Paweł C., który w chwili rozpoczęcia posiedzenia dysponował pełnomocnictwem substytucyjnym udzielonym mu przez Elżbietę D. ? Dyrektora Delegatury Ministra Skarbu Państwa w K. oraz kserokopią pełnomocnictwa udzielonego jej przez Ministra Skarbu Państwa, potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez Elżbietę D. Ze względu na to, że Elżbieta D. nie była uprawniona do uwierzytelnienia dokumentu zawierającego udzielone jej pełnomocnictwo, umocowanie Pawła C. nie spełniało wymagań przewidzianych art. 4121 § 1 k.s.h. Do niedopuszczenia go do udziału w zgromadzeniu doszło po podjęciu, z jego udziałem, uchwał w przedmiocie wyboru przewodniczącego zgromadzenia w osobie Henryka G. ? pełnomocnika drugiego akcjonariusza "H." S.A. w W. ? i przyjęcia porządku obrad. Nie został uwzględniony wniosek o zarządzenie przerwy w obradach w celu uzupełnienia stwierdzonego braku pełnomocnictwa. Okoliczności te, w ocenie Sądu Okręgowego, pozwalają na przyjęcie, że przewodniczący zgromadzenia naruszył dobre obyczaje, a zwłaszcza zasadę lojalności wobec akcjonariusza, co spełnia przesłankę bezzasadności niedopuszczenia pełnomocnika powoda do uczestniczenia w zgromadzeniu i usprawiedliwia jego legitymację do zaskarżenia podjętych uchwał. Pozwana podniosła w apelacji, że doszło do naruszenia prawa materialnego, tj. art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., przez błędne przyjęcie, iż Skarb Państwa był legitymowany do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu, skoro niedopuszczenie jego pełnomocnika do udziału w obradach było zgodne z prawem, a na stwierdzenie sprzeczności niedopuszczenia z dobrymi obyczajami nie ma ustawowego upoważnienia. Wątpliwości Sądu Apelacyjnego dotyczą określenia zakresu znaczeniowego, niezdefiniowanego w ustawie, pojęcia ?bezzasadności niedopuszczenia?; czy obejmuje ono jedynie brak podstawy prawnej, czy również sprzeczność z ogólnymi regułami uczciwego postępowania, nakazami i zakazami określającymi ogólne

zasady postępowania, a więc dobre obyczaje oraz zasady współżycia społecznego. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Przepis art. 412 § 1 k.s.h. stanowi, że akcjonariusz uprawniony do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy może to prawo realizować osobiście lub przez pełnomocnika i w taki sam sposób wykonywać prawo głosu. Udzielenie pełnomocnictwa powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 4121 § 1 k.s.h.). (...) Pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 412 § 1 k.s.h. stanowi postać przedstawicielstwa w rozumieniu art. 95 i nast. k.c.; nie jest tożsame z pełnomocnictwem uregulowanym w art. 98 i nast. k.c. ze względu na podejmowanie w ramach zgromadzenia czynności mających postać faktycznych i formalnych, nie wyklucza to jednak odpowiedniego stosowania tych przepisów, na podstawie art. 2 k.

< >
pobierz plik

Poprzednie Orzeczenia sądu najwyższego - Izba Cywilna:


  • Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/4/41 ( sygn. akt III CZP 33/11)28.10.2011

    Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 28 października 2011 r., III CZP 33/11Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący) Sędzia SN Antoni Górski Sędzia SN Jacek Gudowski Sędzia SN Iwona Koper Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Kazimierz Zawada Sędzia SN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 października 2011 r., (...)

  • Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/5/59 ( sygn. akt III CZP 58/11)26.10.2011

    Uchwała z dnia 26 października 2011 r., III CZP 58/11Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Jan Górowski Sędzia SN Wojciech Katner Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B." sp.j. M., B. w W. przeciwko Narodowemu Funduszowi Zdrowia w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 października 2011 r. zagadnienia prawnego (...)

  • Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/4/47 ( sygn. akt III CZP 62/11)26.10.2011

    Uchwała z dnia 26 października 2011 r., III CZP 62/11Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) Sędzia SN Jan Górowski (sprawozdawca) Sędzia SN Wojciech Katner Sąd Najwyższy w sprawie ze skargi dłużnika Leszka W. na postanowienie komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie Jana W. z dnia 10 stycznia 2011 r., w przedmiocie ustalenia kosztów (...)

  • Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/4/46 ( sygn. akt III CZP 61/11)26.10.2011

    Uchwała z dnia 26 października 2011 r., III CZP 61/11Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) Sędzia SN Jan Górowski Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Stowarzyszenia Zbiorowego Zarządzania Prawami Autorskimi Twórców Dzieł Naukowych i Technicznych K. w K. przeciwko Jarosławowi S. o zobowiązanie do udzielenia informacji, po rozstrzygnięciu (...)

  • Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna 2012/5/62 ( sygn. akt IV CSK 133/11)21.10.2011

    Wyrok z dnia 21 października 2011 r., IV CSK 133/11Przewidziane w art. 79 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 ze zm.) odszkodowanie z tytułu zawinionego naruszenia autorskich praw majątkowych nie zależy od wykazania wysokości poniesionego uszczerbku.Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, (...)

porady prawne online

Śledź najnowsze informacje


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.